起柔兆敦牂（丙午），尽昭阳作噩（癸酉），凡二十八年。
陆德明说：秦，是陇西的一个山谷名，在雍州鸟鼠山的东北方向。秦国的祖先非子，为周孝王在汧水、渭水之间养马，被封为附庸国，封邑在秦谷。非子的曾孙秦仲，被周宣王任命为大夫。秦仲的孙子襄公，因讨伐西戎、救援周朝有功，周平王东迁时，把岐山、丰地赏赐给他，秦国自此列为诸侯，春秋时期称为秦伯。昭襄王名叫稷，是惠文王的庶子。西周灭亡后，天下没有了公认的共主。《通鉴》因为秦国最终统一了天下，所以以昭襄王的在位时间来纪年。（胡三省注：《谥法》说：“昭德有劳曰昭；辟地有德曰襄。”按照沈约《谥法》的说法，“昭襄”是复合谥号。 ）
五十二年（丙午，公元前255年）
1. 河东郡守王稽因与诸侯私通，被判处弃市之刑。（胡三省注：河东原本是魏国的土地，秦国夺取后，因其地在黄河以东，设置了河东郡。在集市上对罪犯行刑，将其尸体暴露给众人，这就是弃市。按照秦法，在集市上判处死刑，就叫弃市。 ）应侯范雎因此一天天变得闷闷不乐。（胡三省注：王稽向秦王举荐了范雎，范雎做了秦国的相国后，王稽也得到了任用，如今王稽因罪被处死，所以范雎一天天不高兴。“怿”，是喜悦的意思；“不怿”，就是不高兴。 ）也有人说：范雎刚被秦国任用，直至成为相国，昭襄王确实很欣赏他。但郑安平投降赵国，王稽又获罪，范雎虽然身为相国，可昭襄王上朝接见他时，态度也一天比一天冷淡。秦王上朝时叹息，应侯询问其中的缘故。秦王说：“如今武安君死了，郑安平、王稽等人又都背叛了，我这是因为国内没有优秀的将领，而国外又有很多敌国，所以才忧愁啊！”应侯听后十分害怕，不知道该怎么办才好。
燕国的门客蔡泽听说了这件事，（胡三省注：“蔡”，是姓氏，以国为氏。 ）便西行进入秦国。他先派人在应侯面前扬言说：“蔡泽是天下能言善辩的人，他见到秦王后，一定会让您陷入困境，还会夺取您的相位。”应侯听后大怒，派人把蔡泽召来。蔡泽见到应侯时，态度十分傲慢。应侯心里很不痛快，于是责备他说：“你四处扬言要取代我做相国，我倒想听听你的高见。”蔡泽说：“唉，（胡三省注：孔安国说：“吁”，是表示怀疑、惊讶的语气词。孔颖达说：“吁”，是心里有所不满而发出的声音，所以被当作怀疑、惊讶的语气词。 ）您怎么这么晚才明白这个道理呢！四季的更替，是完成使命的就会离去。（胡三省注：春天万物生长，夏天蓬勃发展，秋天收获成果，冬天潜藏闭藏，各自完成使命后相互交替。 ）您难道没看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的大夫文种，他们的结局难道值得羡慕吗？”（胡三省注：商鞅的事迹见第二卷周显王三十一年。吴起的事迹见第一卷安王二十一年。大夫文种辅佐越王勾践，一雪会稽之耻，功成名就后却没有功成身退，最终被勾践杀害。 ）应侯假装说：“为什么不可以！这三个人，是坚守道义、尽忠职守的典范。君子为了成就名声，不惜牺牲自己的生命，死而无憾。”蔡泽说：“人们建立功勋，难道不期望能够保全自身和名声吗！既能保全自身又能留下美名的，是最上等的；可以留下美名但却牺牲了生命的，次一等；名声受辱但却保全了性命的，是最下等的。商鞅、吴起、大夫文种，他们作为臣子，尽忠职守、建立功勋，这方面确实值得称赞。但是闳夭、周公，难道不是既忠诚又圣明的人吗！这三个人的作为，能和闳夭、周公相比吗？”（胡三省注：闳夭是周文王、周武王的贤臣）应侯说：“你说得有道理。”蔡泽说：“那么，您觉得您的君主在厚待故旧、不背弃功臣方面，和秦孝公、楚悼王、越王勾践相比，谁做得更好呢？”应侯回答：“我不知道。”蔡泽又问：“那您的功劳和这三个人相比呢？”应侯说：“我比不上他们。”蔡泽说：“既然如此，您如果不及时隐退，恐怕灾祸会比他们三人更严重啊。俗话说：‘太阳到了中午就会向西移动，月亮盈满后就会亏缺。’事物的进退、伸缩，就像五星运行，出现得早叫‘嬴’，出现得晚叫‘缩’。顺应时势变化，这才是圣人之道。如今您的仇已经报了，恩德也已经报答了，心愿已经达成，却还没有改变策略，我私下真为您感到危险啊！”应侯于是把蔡泽请为上宾，还把他举荐给了秦王。秦王召见蔡泽，和他交谈后，非常高兴，任命他为客卿。应侯随后便称病，辞去了相国之位。秦王刚刚对蔡泽的计策很满意，于是就让他做了相国。蔡泽做了几个月相国后，也被免职了。
2. 楚国的春申君让荀卿担任兰陵令。（胡三省注：《姓谱》记载：荀姓原本姓郇，后来去掉“邑”旁成为“荀”姓。另外，晋国有荀林父，是公族隰叔的后代。《汉书·地理志》记载，兰陵县属东海郡。《史记正义》说：如今沂州承县有兰陵山。 ）荀卿是赵国人，名叫荀况，他曾和临武君在赵孝成王面前讨论用兵之道。赵孝成王说：“请教一下用兵的关键要点是什么？”临武君回答说：“上能顺应天时，下能占据地利，观察敌人的动向，比敌人后发动进攻，但却能比敌人先到达战场，这就是用兵的关键策略。”荀卿说：“不是这样的。我所听说的古代用兵的道理，大凡用兵作战的根本，在于使百姓团结一致。如果弓和箭不协调，就算是后羿也无法射中目标；六匹马不配合，就算是造父也无法驾车远行；后羿是古代善于射箭的人，造父是古代善于驾车的人。 ）士兵和百姓不亲近归附，就算是商汤、周武王也不一定能打胜仗。所以，善于使百姓归附的人，才是真正善于用兵的人。因此，用兵的关键就在于使百姓归附而已。”临武君说：“不是这样。用兵看重的是形势和利益，靠的是多变的战术和欺诈的手段。善于用兵的人，行动迅速，神出鬼没，让敌人不知道他们从哪里来；孙武、吴起运用这样的战术，天下无敌，哪里一定要依靠使百姓归附呢！”荀卿说：“不是这样。我所说的，是仁人用兵的道理，是成就王业的志向。您所看重的，是权谋、形势和利益。仁人带领的军队，是不能用欺诈手段对付的。那些可以被欺诈的军队，是纪律懈怠、防备松懈的，（胡三省注：“露袒”，就好像人的身体上下没有衣服遮蔽，裸露着身体一样。 ）是君臣上下离心离德的。所以用夏桀那样的手段去欺诈同样是夏桀那样的人，还有巧拙之分和侥幸的可能。但用夏桀的手段去欺诈尧，就好比用鸡蛋去碰石头，用手指去搅滚烫的开水，就像跳进水火之中，进去就会被烧焦、淹没。所以，仁人带领的军队，上下一心，全军齐心协力；臣子对君主，下属对上级，就像儿子侍奉父亲、弟弟侍奉兄长一样，就像手臂保护头部和眼睛、覆盖胸部和腹部一样。用欺诈的手段去袭击他们，和先惊动他们再攻击，结果是一样的。况且仁人治理方圆十里的国家，就能让方圆百里的人听从他；治理方圆百里的国家，就能让方圆千里的人听从他；治理方圆千里的国家，就能让天下人听从他，他必定耳聪目明，警戒谨慎，上下和谐，团结一致。所以，仁人带领的军队，聚集起来就能成为强大的军队，（胡三省注：一百人组成一卒。 ）分散开来也能成为整齐的队列，展开时就像莫邪宝剑的长刃，（胡三省注：莫邪是吴国的宝剑。《说文》说：莫邪，是长戟。 ）碰到的敌人都会被斩断；精锐时就像莫邪宝剑的锋利剑尖，阻挡的敌人都会溃败；安营扎寨时，就像磐石一样稳固，（胡三省注：“圜居而方止”，意思是军队驻扎时，队形圆而整齐，防守时方正稳固。 ）触碰它的敌人就像用牛角去撞，只能被撞得粉碎而后退。再说那些残暴国家的君主，有谁会追随他呢？那些追随他的，一定是他的百姓。但他的百姓亲近我们，就像亲近父母一样欢喜，喜爱我们，就像喜爱花椒、兰花一样；而他们回头看自己的君主，就像看到被火烤、被黥面的人一样厌恶，视如仇敌；这就好比让别人的子孙去伤害他们的父母，他们肯定会来告发，那又怎么能用欺诈的手段对付他们呢！所以，仁人当政，国家会日益昌盛，诸侯中先顺从的就能平安，后顺从的就会危险，对抗的就会被削弱，反叛的就会灭亡。《诗经》说：‘武王兴师出征，威风凛凛地拿着大斧，就像烈火燃烧，没有人敢阻挡我。’说的就是这个道理。”
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