电报发出（或信使冒死送出），姚子青将营部所有文件、地图焚毁，砸毁电台，然后端起上好刺刀的步枪，对仅存的百余名官兵道：“弟兄们，最后的时刻到了。上刺刀！跟鬼子拼了！”
残存的官兵，包括轻伤员，默默地端起刺刀，或握紧最后的手榴弹、大刀，跟随他们的营长，冲出了摇摇欲坠的营部，冲向了枪声最密集、日军最多的街口。
最后的战斗，在宝山城中心几条街道上同时爆发。子弹打光了，就用刺刀；刺刀折断了，就用枪托、工兵锹、砖头、牙齿……姚子青身先士卒，连续刺倒两名日军，自己也被刺刀划伤肋部。他浑然不觉，继续搏杀。一名日军少尉嚎叫着挥刀向他砍来，姚子青闪身避开，反手一刺刀捅入对方小腹。就在这时，侧面飞来一串机枪子弹，击中了他的胸口。
姚子青身体晃了晃，用步枪撑住地面，没有倒下。他环顾四周，身边还能站立的弟兄，已不足十人，且人人带伤，被数十倍于己的日军团团围住。他咳出一口血，用尽最后力气，嘶声吼道：“中华……民族……万……”
话音未落，更多的子弹和刺刀，击中了他和他身边的勇士。
枪声，在宝山城内零落地响着，那是最后一些分散在废墟中的守军，在作着绝望而英勇的抵抗。直到夜幕完全降临，城内的枪声和爆炸声，才渐渐平息。
宝山，陷落了。
但姚子青和他的全营官兵（除极少数重伤被百姓冒死藏匿者），用生命践行了“与城共存亡”的誓言。他们在宝山这座小小的县城里，拖住了日军一个联队以上兵力达一整天，毙伤日军无数，其壮烈，惊天地，泣鬼神。
就在姚子青营在宝山浴血奋战的同时，狮子林要塞也承受着巨大的压力。
这里的战斗，呈现出另一种形态——钢铁巨兽的正面碰撞。
停泊在长江上的日军战舰，将主炮对准了狮子林要塞暴露的炮台。而狮子林要塞守军，也以其装备的150毫米、120毫米重炮（部分为清末购置的克虏伯炮，部分为民国后仿制或进口）进行了坚决的回击。江面上，水柱冲天；要塞上，火光闪闪。巨炮对轰的场面，震撼而惨烈。一艘日军轻型舰艇被要塞重炮直接命中，燃起大火，拖着浓烟退出战场。但要塞的炮台也被日舰炮火多次击中，一门重炮被炸毁，炮组成员全部牺牲。
要塞司令（可设定为一位资深炮兵出身、性格刚烈的将领）亲临受损炮台，指挥士兵扑灭大火，抢修工事，并将备用火炮推上炮位。“只要老子还有一口气，小鬼子的船就别想舒舒服服地停在江面上！” 他满脸烟灰，嗓子喊得嘶哑。
除了江上对射，日军还试图从侧翼登陆，包抄要塞。但在守军密集的机枪和迫击炮火力封锁下，几次小规模登陆都被击退，滩头留下了上百具日军的尸体。
陆地方向，日军主力在重炮掩护下，对要塞外围的永备工事群发动了潮水般的进攻。守军凭借坚固的钢筋混凝土碉堡、纵横交错的战壕和铁丝网，构成了严密的火网。日军在开阔地上伤亡惨重，尸体堆积如山。日军调来了240毫米重型攻城榴弹炮，在极近的距离上，对着要塞的机枪暗堡和炮台直瞄射击。
一处暗堡的射击孔不断喷出火舌，将冲锋的日军一片片扫倒。日军调来九二式步兵炮，连续轰击，未能完全摧毁。最后，一门240毫米重炮被艰难地推上前线，黑洞洞的炮口对准了暗堡。
“轰——！”
一声天崩地裂般的巨响，即使是坚固的钢筋混凝土工事，在如此口径的巨炮直射下，也如同纸糊一般。暗堡被炸开一个巨大的缺口，里面的机枪彻底哑火，守军一个班全部壮烈牺牲。
日军付出了惨重代价，才得以接近要塞核心区域。但迎接他们的，是更加密集的火力和守军顽强的反冲击。战斗在要塞外围的每一道堑壕、每一处铁丝网前激烈进行。日军一度突入外围阵地，但很快被守军组织的敢死队用刺刀和手榴弹赶了出来。要塞主体，依旧岿然不动。
当日头西斜，将长江染成一片血红色时，沿江数十公里战线上的枪炮声，终于渐渐稀疏下来，但并未停息。
一份份沾满血污、字迹潦草的战报，被冒死的通讯兵或传令兵，送到了后方的指挥部。
陈远山站在地图前，参谋们低声汇报着，气氛凝重得如同铅块。
“吴淞方向，我守军伤亡过半，但核心阵地仍在手中，日军遗尸数千，未能突破。”
“宝山……于今日午后失守。守军第98师583团第3营，自营长姚子青以下，六百余官兵，全部殉国，无一人投降。 据百姓冒死传出消息及战场观察，日军在宝山城内外，遗尸亦不下两千……”
“狮子林要塞，主堡及核心工事完好，重炮部分受损但仍有还击能力。日军陆上强攻被击退，伤亡惨重。其舰炮虽猛，但忌惮我要塞重炮及江防水雷，未敢过分靠近。”
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