太史歆当值军士听到对岸喊杀声震天动地，忙向上禀报。太史歆大惊，难道北面又来了援军，不然张业哪里有兵力去袭击甚至战胜张晋？便命军士在岸边大声呐喊，大眼以为是太史歆援军已至，便率部后撤。
此时天刚蒙蒙亮，太史歆又听北面杀声震天，当值来报，说张业大军向我军扑来。太史歆问道：“有多少人马？”军士回道：“满山遍野尽是兖军，约莫四五万人。”太史歆简直不敢相信自己的耳朵，不由道：“绝无可能。能击破张晋一军，就算夜袭，至少也得两万人。再加上留守的兵力，兖军最多能出动两万人。”不及多想，便下令迎敌，自己亲到前沿观察敌情。军士说的没错，当面兖军至少四万余。看来郑庸定是又派来了援军，不急多想，下令军士死守。
大眼本欲退回，晨曦之下见对岸兖军已全军向南发起突袭，心想大军已南下攻击，绝不能让张晋退回河西，便又下令全军立即转身南下。那张晋此时也已看到兖军大队杀至，正准备沿浮桥退回河西助战。不想杨大眼去而复回，沿岸边杀了过来，意图很明显，就是为了阻止张晋军过河。张晋匆忙之中下令迎战。手下的齐军对昨夜的战斗都还心有余悸，见这群杀神又冲了过来，只好硬着头皮接住厮杀。
再来看刘拯部。汉中守将秦康自接到朝廷军令，便派副将高湖率军三万前往襄阳西北牵制刘拯。汉中虽驻有八万大军，但北有西魏牵制， 不敢妄动，能让高湖的三万人往救已经是极限了。秦康令快马通知高湖，只可牵制策应，不可主动出击，若刘拯率部来攻，便坚守大营不战，伺机退回。高湖领命东行，抵达后，见刘拯大营防守严密，便也扎营固守。刘拯因有后顾之忧，也不敢轻出。
却说张业令一军迂回至太史歆西翼，而自率主力在正面，两路同时向齐军扑了过来。正面的兖军先到，冒着箭雨铺好短梯，冲到前沿与齐军激战。而此时西翼的兖军也已杀到，立即发起了猛攻。侧翼齐军防守较为薄弱。
兖军在通过壕沟时付出一定伤亡，但冲到前沿与齐军血战不久后，便杀入寨内。正面激战的齐军见侧翼被袭，一时军心慌乱，且前沿被攻破后，大队兖军涌入。太史歆见兖军势众，兼又勇悍，便令前军断后，自率主力两万余通过浮桥撤往东岸。
原来太史歆为了自己大军与张晋军可及时相互增援，太史歆令张晋渡河东进时，不要拆除搭设的浮桥，而这个决定既挽救了太史歆的大军，也救了东岸的张晋军。太史歆过河后，立即将浮桥拆毁。此时张晋正与杨大眼激战，已被杀得节节败退。幸好太史歆率大军赶来，加入战阵。大眼见兖军势众，下令全军北撤，齐军皆是步军，张晋追之不及。太史歆便下令沿河扎营，派人监视兖军动向。
而就在张业指挥大军剿灭断后的齐军之时，穆化处却有快马到来，说城中令尉迟度率军万余人出城进攻大营，现双方已经接战。赵兴道：“可令后军率万人先行驰援。”张业令后军火速向北回军。
却说穆化在张业大军南下后，便下令加固营防，严密探查城中动静。就在张业军激战之时，城中的尉迟度也率军出城来攻。原来天亮后，守城军士见张业大军已南下，大营兵力空虚。便急忙禀报蒯忠。蒯忠知定是张业南下与太史歆大战，便令尉迟度率军一万五千前往攻击兖军大营，准备全歼留守兖军后，视南面战情再做定夺。
穆化见齐军扑来，亲自带领士卒在前沿坚守。齐军冒着箭雨通过壕沟，杀到前沿后，双方开始短兵相接。尉迟度几番在与兖军对垒中败北，心中一直憋着怨气。这次兖军仅五千人，必要除之而后快。尉迟度亲自在后压阵，下令兵分三路同时发起强攻。兖军大营左右翼也同时遭袭，前沿的兖军死战不退，全部阵亡，齐军突入寨内。
穆化见大队齐军涌入，亲在前沿激励士卒死战，不幸身中数枪而亡，兖军见穆化战死，群情激愤，全部疯狂的扑上去与齐军拼命，但在兵力悬殊的情况下，大部战死，余部仍在顽强抵抗。
眼看齐军就要将穆化部全歼，突然北面杀来大队重骑，原来是大眼带队赶回。大眼在回军途中听到对岸大营方向杀声震天，知是齐军来袭，便率队火速回军。齐军虽马上就要攻陷兖军大寨，但在刚才的进攻中也已经伤亡惨重、筋疲力竭，今见后路被袭，立时大乱。只见杨大眼挺着开山大斧杀入齐军，逢人便砍，齐军立时血肉横飞。激战过后，齐军抵敌不住，开始四散奔逃。大眼杀到垓心，见穆化被杀，大怒，忽见尉迟度正在亲兵护卫下向西逃窜，便率部追了上去。
尉迟度亲兵见大眼追来，便让尉迟度先行，回身来战大眼。只见大眼策马而上，左砍右杀，亲兵纷纷落马而死，大眼头也不回直接杀向尉迟度。尉迟度见大眼追的急，知逃跑无望，便拍马舞刀来战，双方战不十合，被大眼一斧劈成两半。
而此时张业派来驰援的齐军也已杀到，与重骑一起将四处溃逃的齐军残部肃清，尉迟度带来的一万五千人全军覆没，六千余人跪地缴械，其余大部被当场斩杀。但是兖军也是伤亡惨重，穆化战死，留守的兖军仅剩千余人，且个个带伤。大眼命立即加固大寨，以防齐军再次来袭。
太史歆败走后，张业荡平断后的齐军，在西岸扎下大营，隔河与太史歆对峙。
而此时太史歆派去打探尉迟度战情的探马也回报，说出城的齐军全军覆没，尉迟度被大眼斩杀。此时双方力量对比已经发生了很大变化。张业军还有四万余人，而太史歆部现在仅剩三万人，城内守军在尉迟度覆灭后，也仅剩两万余人。
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