却说班平在成都闻兖军大举来犯，据众将商议出降之事，不料话音未落，帐下闪出一人道：“父亲勿忧，益州尚有六万之众，葭萌与剑门双关当道，巴郡、阴平等地易守难攻，可发兵守之。兖军远道而来，我军以逸待劳，胜负未可知也。”众人一看，乃是班平之子班俊。班平叱之曰：“乳臭孺子何知？还不速速退下。”班俊只得退入班部丛中。这班俊少年英雄，年十七，勇武异常，现为班平帐下裨将。
参军马瑞道：“将军息怒，某亦以为少将军言之有理。兖军虽众，但北有北周掣肘，西有荆湘诸军，虽其暂时占据巫县，但仅有两万人，若荆湘之众率大军西援，区区陆玄旦夕可灭。然后与我军里应外合，兖军可破，赵大岳可擒矣。我军但须守住葭萌、剑门、巴郡和阴平等地，静待援军。若彼时战败，再出城降之未为晚也。”众将皆附议，班平无奈之下，只得从之。令班俊和马瑞率大军四万守葭萌和阴平和等地，副将李慈率军万余守巴郡。
却说赵大岳一军兵分两路。先说王金龙部三万人，自领命以后，星夜兼程直逼巴渠。严忠自上次驰援败归以来，兀自对兖军的凶悍心有余悸。今闻又是上次那个杀神王金龙领兵来犯，且有大军三万人，遂聚众道：“兖军王金龙复率大军来犯，我军兵微将寡，可弃城退往成都。”副将白腾道：“我军不战而走，班将军必会怪罪我等。不如引军退往宕渠水以西，沿河据守。彼时若战不利，可再退往成都，到时自有说辞也。”严忠从之，遂率部弃城往宕渠水方向退去。
俗话说，强将手下无弱兵，反之，弱将手下无强兵。益州守军上下，除班俊和马瑞之外，皆懦弱无能之辈。兖军未至，先是诸将班平欲不战而降，接着严忠又率部南逃，甚至怕班平怪罪而故作姿态，此等鼠辈，焉能不败？
王金龙率部星夜疾驰，正准备奇袭巴渠，不想大军未到，便闻严忠已弃城南逃。金龙下令继续向南进发，同时令斥候打探严忠军去向。不久，斥候来报，说严忠所部正欲渡过宕渠水西进。金龙笑道：“无能鼠辈，严忠若据巴渠坚守，我军虽众，不易克也。其竟舍坚城而据宕渠。”下令副将马邕率军一万速渡宕渠水，然后星夜向南疾驰，准备击严忠所部于半渡，而自率主力继续尾随梁军南下。
王金龙抵达战场时，严忠军正在渡河，金龙麾军直冲了过去。严忠见兖军追至，大惊失色，忙令后队抵住，而自己和白腾则率数百亲兵逃亡河西。此时已经过河的梁军约三千人。
不想严忠和白腾刚渡过宕渠，马邕便率部杀到。梁军腹背受敌，立时死伤惨重。仅仅坚持了不到半个时辰，便全军崩溃，作鸟兽散。严忠和白腾见大势已去，丢下大军，只率百十名亲兵向南狂逃。马邕一面指挥掩杀梁军，一面亲率数百人追赶严忠等人。一直追出三四十里，不见了严忠踪影，只得率部而回。
等马邕赶回战场时，宕渠水东西两岸的残兵已全部被肃清，大部缴械投降。金龙率主力渡过河来，马邕禀道：“属下无能，走了严忠和白腾。”金龙道：“此等鼠将，走了也好，省的污我军刀。”下令将被俘梁军全部遣散。马邕道：“我军正值用人之际，将军何故尽遣降卒？”金龙笑道：“马将军有所不知，这批梁军军纪涣散，毫无战力，在军中只会乱我军心，留之不得。”马邕叹服。王金龙下令全军稍作休整，便又率部进逼巴郡。
巴郡即现在的重庆，位于长江和汉水的交汇处，易守难攻。现在是李慈率部万余人镇守。按说如此重地，班平怎会仅派万余人前来，一是巴郡南临大江，西濒汉水，易守难攻，二是益州守军兵力捉襟见肘，实是没有多余兵力来援。
此时李慈闻王金龙率三万大军来攻，便聚众商议。参军肖温道：“我军兵少，若坐困孤城，粮尽援绝后，必陷入绝境。可派出斥候严密探查，若王金龙取道汉水以东，则我军可在汉水以西列阵，凭险据守河防。如其取道汉水以东，则我军可沿涪水列阵拒敌。”李慈亦然之，巴郡虽城池坚固，但东北南三面临江，兖军若在西翼围困，巴郡立陷绝境，遂多派快马打探。
金龙率部沿宕渠水南下途中，闻李慈在巴郡按兵不动。遂问计于参军王宜，王宜道：“巴郡虽易守难攻，但外无援军，我大军只须封锁城西，李慈束手矣。李慈定也深知此理，其按兵不动者，是欲视我军行踪而动。”王金龙道：“巴郡江流纵横，李慈必会令大军出城严守河防。”王宜道：“将军所言极是。李慈恃有汉水、涪水，欲沿江设防。我军可出奇兵一支，于上游连渡汉水和涪水，而以主力渡过汉水，散开队形南下，李慈见我已渡过汉水，必会沿涪水布防，而我奇兵正可抄其侧后。”金龙大喜，令副将马邕率军一万秘密西渡汉水和涪水，然后兼程南下。
马邕领军去后，金龙率部济西南行二三十里，便率大军渡过汉水，下令全军散开队形南下，以迷惑梁军。
却说李慈在巴郡得报，说王金龙所部已渡过汉水，沿涪水南下，不过行动迟缓。李慈遂与肖温商议。肖温道：“王金龙之所以行动迟缓，定是见我军按兵不动而惧我军有埋伏，而派斥候打探我军消息。我军正可趁此时机，令全军沿涪水布防，严阵以待。涪水宽阔，水流甚急，金龙虽有三万众，终无能为也。”李慈大喜道，肖参军真乃足智多谋者也，遂亲率大军出城，沿涪水布防。
王金龙闻李慈已尽率城中兵出沿涪水布防，为防被李慈发现马邕一军的行踪，忙下令全军进抵涪水，摇旗呐喊，佯为进攻河西。
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