却说宋纲大军久攻班俊不下，气急败坏。左右谏其暂时将士卒撤回，休整后再行猛攻，但却被宋纲严词拒绝，道：“我大军危在旦夕，前有郑庸的十余万人旦暮且至，后有徐率追兵，唯有快速突破此军方有生路，再有言退者立斩不赦。”
其实宋纲所言不差，此时周军处境已是极为凶险，若不能尽快荡平班俊部，等待他们的也许只能是全军覆灭。宋纲说完又将仅有的五千人的预备队投入战斗，兖军前沿多处告急。
再说徐率引大军在后火速追击，抵达战场后，见周将赵挺已在前方布下防御阵型。赵挺兵少，为了不让徐率绕过他直扑宋纲，便根据地形展开宽大正面防守。徐率此时尚不知班俊已经抵达，为了缠住宋纲，必须尽快突破当面周军，遂下达了进攻命令，兖军兵分三路，刘含和韩荡各领一万五千人在左右翼先行突击吸引周军向两翼驰援，而自率锐卒三万随后在中央发起猛攻，突破敌阵后置赵挺部于不顾，立即前往追击宋纲，而刘含和韩荡负责荡平赵挺，然后火速来援。
刘含和韩荡得令后，立即率部在左右两翼展开猛攻，为了尽可能的吸引周军，两部兖军攻势猛烈，多次攻入周军阵内。赵挺见两翼吃紧，忙从中部抽取兵力驰援。刚刚调遣完毕，徐率的主力三万人便排山倒海而来，仅仅恶战不到半个时辰便突入阵内。赵挺部在拉长防线后，纵深兵力不足，被徐率部一鼓透阵，穿越敌阵后，徐率立即领兵马不停蹄的向宋纲部扑去。赵挺见兖军透阵北去，大惊，忙令两翼士卒前往拦截，但却被刘含和韩荡死死缠住。
宋纲此时还在指挥大军猛攻班俊所部，忽然斥候来报，说徐率领约三万兖军正向我军身后杀来，距此仅不到三十里。宋纲直到此时才觉大势已去，参军李固道：“将军，事急矣。为今之计，统万已不可回，可火速率军撤往朔方。”宋纲只得从之，下令全军停止进攻，火速向朔方南撤。
班俊见周军突然潮水般撤走，知必是徐率已领大军杀到，便下令全军立即冲出工事缠住周军，宋纲又下令副将孙岚率军万余顶住班俊，自率主力五万人兼程南撤。徐率在进军途中闻宋纲已绕路南逃，遂率部向西截击，终于在中途追上宋纲部，两军展开血战。
而此时郑庸也率大军渡过奢延水赶来，班俊忙将战场形势禀报，郑庸遂下令兵分数路，先留军万余助班俊破敌，而自率主力前往合围宋纲。郑庸赶到时，徐率正和宋纲激战，宋纲见郑庸大军已到，已无暇顾及其他，率部疯狂向南逃窜，兖军随后紧紧追击。
而刘含和韩荡两军合三万人此时还在与赵挺的两万余人激战，突然斥候来报，说宋纲正率大军疯狂南逃。刘含便让韩荡率五千人前往截击宋纲，而自率余部继续与赵挺激战。
韩荡率五千兖军十万火急向西进发，终于在半个时辰后拦头将宋纲大军截住，宋纲见韩荡兵少，下令全军攻击前进，不得恋战。但韩荡所部虽是人少，却全都死战不退，在付出极大代价后，兖军主力终于赶来将宋纲部数万人死死围困。郑庸又令韩荡率万余人回援刘含。
此时宋纲部的十万人被分割成了三块，北翼是班俊正率大军围剿孙岚，南翼是刘含和韩荡对战赵挺，而宋纲的主力被围在中间。
最先崩溃的竟然是赵挺所部。韩荡率万余人赶回战场时，刘含和赵挺正杀得难解难分，韩荡遂率全军向赵挺部冲去。赵挺见韩荡回援，料敌不过，便率残部向西逃窜。刘含和韩荡率部死追不放，一直追杀出十余里，将赵挺军主力斩杀殆尽，余部投降，赵挺也被韩荡斩于乱军中。肃清赵挺军后，刘、韩二将率部火速向东参与对’宋纲主力的合围。
而班俊所部虽然苦战连日，但在得到一万生力军的加强后，也迅速将断后的孙岚部聚歼。孙岚一军上至主将下至伙夫无一漏网，全部被歼。血战过后，班俊亦率所部南下驰援兖军主力。
此时，宋纲的五万人被兖军死死围困在奢延水以南的狭小地域内动弹不得，郑庸为尽量减少双方伤亡，连日来数次向宋纲大营内派出使者招降，但宋纲均置之不理。宋纲深受北周朝廷厚恩，早已决定顽固到底，誓与阵地共存亡。
而郑庸指挥主力将宋纲所部围困后，南翼传来战报，说周将华琳率大军五万前来驰援，而几乎在同时，刘含和韩荡全歼赵挺军的消息也传回。郑庸便令赵大岳率军两万，加之刘含和韩荡的三万人，合五万人前往阻击华琳。
却说华琳自受命驰援统万以来，为达成战略意图的隐蔽性，先是率军星夜兼程在群山中火速穿行，之后突然折而向北渡过洛水，突然出现在兖军之南。华琳虽然将全军的隐蔽性发挥的淋漓尽致，但他因为绕路远行，却失去了战场上最最宝贵额东西，那就是时间。在他迂回的这段时间里，南翼的赵挺和北翼的孙岚部合三万余人先后被兖军全歼，而此时华琳刚刚渡过洛水不久。
华琳率大军一路隐蔽前行，一直到渡过洛水后才得知不光薄骨律顾言的六万人已被全歼，就连宋纲的十万啊大军也是损兵折将，如今被死死围困在奢延水以南。副将王郦谏道：“郑庸亲率十余万大军在奢延以南，宋纲所部已陷绝地，我军若再北援宋纲，无异于抱薪救火也。为今之计，不如暂且坚守洛水一线，与朔方宇文基互为犄角，而令快马回报朝廷，请求派大军驰援，庶几可保两河口至朔方一线无忧矣。”华琳遂从王郦之言，率所部退回洛水以西，沿河岸至两河口布防，并令快马将战场消息火速回报宇文邕。
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