北周秦州守将乃是顾藩，手下有大军十二万人，其中秦州治所上邽驻有精兵八万人，南部的武都，守将是李弥，有两万人，平秦守将乃是许继，有两万兵力，平秦之前归长安的宇文范管辖，后来东部战事紧迫，遂调原驻守平秦的张古部三万人东援，而为了填补平秦的兵力空缺，宇文邕乃令秦州守将顾藩派军前往镇守。所以兖军实际上是以寡击众。但需要指出的是，此时与刘拯一起在北周西部发起进攻的还有邓越部的五万人，邓越部克复凉州后，已兵临金城，而金城守将傅瀚只有三万人，在就是陇西郡有周军两万，其他整个北周西南再无大军。其实，这已经是宇文邕在西南能安排兵力的极限了，此时北周各个方向均在大战，而西南是北周防御最为薄弱的区域，同时也是兖军部署兵力最少的地区。
先说刘拯的主力五万人历尽艰险抵达上邽以南后，为了解除后顾之忧，派世界前往武都劝降，而镇守武都的李弥恃有上邽的八万大军，拒不投降。赵兴道：“李弥部仅有两万人却拒不投降者，定是寄望于顾藩来救。我军可就地据险扎营，扼顾藩南下的同时断李弥粮道，李弥势不能久。”刘拯大喜从之，令大军就地据险防守，令副将倪纯率本部万余人直插西南，切断了陇西和武都间的粮道。
镇守上邽的顾藩早闻东南的垣闯部已势如破竹攻入潼关，遂严令各军严加防守。而顾藩之所以任凭武都李弥的两万人孤悬西南，乃是顾藩放出的诱饵。顾藩和参军洪顺早就料定刘拯必会直插上邽以南，逼迫李弥投降，而周军正可自上邽南下与武都李弥合力夹击之。此时顾藩已得知兖军部署，遂令副将于慈率五万人南下。
于慈抵达战场后，见兖军主力皆在山上布阵，遂下令抵近兖军十里处扎营，而派出游骑专打兖军取水兵丁。兖军在山上缺水，不得已只得从后山转运。于慈抓准时机，向兖军发起了猛攻，兖军借助地形英勇抗击死战不退，周军虽兵力稍占优势，但一连多次猛攻均被瓦解，两军进入相持。
本来有恃无恐的李弥此时却陷入了严重缺粮的境地，为了打通陇西粮道，李弥率本部两万人向倪纯部发起了突袭。李弥为了一击得手，于深夜出发，准备打兖军一个措手不及。但倪纯亦乃沙场宿将，久经战阵，在抵达战场之后，深知北有陇西的两万周军，南有李弥的万余人，因此便派出大量斥候四处打探。李弥军刚行至半途之时，倪纯便已得到消息，再三思索之后，决定趁夜伏击李弥，遂在必经之路上埋伏。那李弥素来谨慎，虽是偷袭，但还是派出斥候前出打探，倪纯军的动向也没有逃过周军的眼睛，消息传回后，李弥将计就计，指挥大军直接向兖军埋伏处杀去。倪纯见周军杀来，亲率大军反击，双方爆发激战。兖军占有地利，周军兵力占优，双方你来我往杀得天昏地暗。正在大战之时，忽然周军身后出现大批兖军精骑，李弥大惊，怎么也想不出身后的兖军是从哪里冒出来的。
原来是益州赵大岳命马邕率一万重骑前来助战。大岳自夺取益州北部以后，便派军把守各处险要，同时命马邕率万余重骑驻扎在阴平，随时准备驰援刘拯。刘拯发起秦州战役后，马邕一直严密探查战事进展，在刘拯率部切断武都和上邽的联系后，马邕深知兖军兵少，遂下令向北进发。途中，忽有探马来报，说驻扎武都的李弥部向倪纯发起突袭。马邕知道倪纯部仅万余人，便立即下令全军加速北进，直扑李弥。
李弥虽知武都驻有万余兖军，但他知道阴平与武都间路途遥远，且要翻山越岭，想来驰援谈何容易，但他没想到马邕早就料敌于前，提前出发了。马邕抵达战场时，周军尚在围攻倪纯。马邕大怒，率大队直接杀入周军阵内。马邕率领的全是重骑，周军焉能抵挡。加之倪纯也趁机发起反攻，周军支持不住，大败溃逃，李弥也只得随军逃跑。此时马邕已切断周军退路，想回武都已无可能，只得向西北准备逃往陇西。倪纯和马邕率部掩杀，周军死伤枕籍，当场被斩杀五六千人外，降者万余。李弥仅率五千人逃往陇西。
解决掉武都李弥部以后，汉中和北周南部连城一片，兖军的补给多从汉中辗转运来。刘拯闻南部大胜，大喜，命倪纯和马邕合军一处，插向上邽和陇西之间，切断上邽和陇西两万周军的联系。顾藩在上邽闻武都李弥部覆灭，大惊之下聚众商议。顾藩道：“兖军凶残，现李弥部已遭不测，许继被困在雍县动弹不得，吾意将于慈部撤回，坚守上邽待援，诸位意下如何？”参军廖龄道：“今兖军四面犯境，我大周兵力已是严重不足，援军难至。彼时城外三面皆有兖军，内无粮草，外无救兵，我军危矣。愚计莫如令于慈在外，与城内互为犄角，相互驰援，兖军必不敢妄动。”顾藩只得从之。
再说庞云一军抵达平秦外围后，在城外扎营。平秦郡治所乃是雍县。庞云连日到城下挑战，守将许继因为兵少不敢出战，只是死守。庞云见许继不出，遂率军绕城而走，直插城西下寨，切断了雍县和上邽的联系。庞云为了诱许继出战，夜间突然后撤五十里，但许继不为所动，继续坚守不出。庞云无奈之下，于次日深夜突然返回，开始强攻雍县。许继指挥守军四面守定。许继虽仅有两万人，守城还是绰绰有余，兖军连续猛攻数次，虽给周军造成不小伤亡，但始终未能破城。庞云只得率部继续在城西驻扎。期间北周多次自雍县北部的略阳、泾州等地给顾藩转输粮草，但庞云等多次袭击运粮的周军，粮草皆不能入城，许继在城中愈发艰难。
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