却说李磐过江后便派出两千人兵分两路前往偷袭江边的余干，但被余干派军阻击之后，张甫派出的第一批援军四千人已经抵达。偷袭的兖军腹背受敌，正准备分军死战，却突然见南方尘烟四起，原来是兖军的精骑杀到了。首批驰援的梁军顾不上面前的兖军，只得回身迎战兖军骑兵。兖骑虽仅有两千人，但对战四千南梁步军还是绰绰有余，加之梁军远道而来，此时皆已累得气喘吁吁。双方激战只不到半个时辰，梁军便被兖军铁骑击溃，尸横遍野，血流成河，全部回头狂逃。兖军骑兵并没有继续追杀残敌，而是直接率军向余干处杀来。
余干先是闻张甫的援军已至，大喜，但是仅仅不到半个时辰，来援梁军便被击溃，而且兖军精骑又朝自己方向杀了过来，余干无奈之下只得再次分兵阻击。双方交战半个时辰后，张甫的第二波援军六千人又分兵而至。正在东西两个方向激战的兖军骑兵只得回头迎战。来援的梁军半路接收了之前溃逃的士卒，此时实际兵力已达近七千人，相当于两翼的骑兵要各自分担至少三千五百梁军。但兖军骑兵并无任何胆怯，个个挥舞刀槊，策马直冲过来。梁军援兵前部瞬间被兖军精骑冲的七零八落，死伤惨重，但梁军仗着兵多，在顶住骑兵冲锋后，便开始向周围迂回，准备全歼这股骑兵。这两千骑兵顿时陷入重围。之前的两千兖军已与余干部纠缠在一起无法脱身，此时也不能驰援，情况万分紧急。
而此时的新安援军也已抵达战场，李磐与子梅部也陷入重围。新安守将乃是廖腾，手下三万人，同是归属王僧辩指挥。廖腾的任务本是万一江防不保，作为第二梯队牵制兖军的。但此时北岸的兖军有十万之众，且一旦南渡，王僧辩部的大军立时便会陷入两面受敌之地，故僧辩严令廖腾火速驰援张甫。廖腾接令后不敢怠慢，立即点起大军向北进发。廖腾抵达战场时，张甫正与李磐部激战，廖腾便指挥众军分左右两翼向李磐部迂回包抄，李磐兵少，虽然早已得知廖腾的动向，但也无兵可派，只得又分兵在左右两翼抵住。此时李磐部仅剩一万两千人，而周围的梁军却已达五万之众，战场形势惊险万分。
但此时北岸的夏侯俭和周离两部见南岸又兖军援兵，皆奋死南冲，余干部的防线已是岌岌可危，再加上之前骑兵赶来时，余干又抽出兵力前去阻击，此时江防压力更大。夏侯俭见南岸情势危急，遂亲冒矢石率部冲锋，半个时辰后， 夏侯俭部率先突破西翼防线，杀上南岸，梁军顿时大乱。登岸后，夏侯俭下令裨将张南率众军围歼余干部西翼梁军的同时，自己亲率精锐杀向南翼。正在血战的千余精骑此时仅剩数百骑，但见大队援军自北杀至，无不战意盎然，中心开花。激战半个时辰后，梁军见来援兖军愈来愈多，知兖军已顺利渡河，全无战意，纷纷向南溃逃。而夏侯俭从兖军援兵口中得知李磐部情况已万分危急，便马不停蹄，率本部万余骑兵火速南下驰援李磐。李磐部此时在包围圈中苦苦死战，虽然给梁军造成重大伤亡，但自己的兵力此时也仅剩不到万人。李磐与子梅相与激愤道：“今日有死而已，但即便是死，也要拖住梁军，为大军顺利渡江创造条件。”说完，李磐令子梅在阵中指挥，自己抽出腰刀向前死战。就在这千钧一发之际，夏侯俭的骑兵杀到了。
只见夏侯俭一马当先，手下万余精骑紧随身后，像一把尖刀，瞬间便从梁军阵型中刺开一道口子，直贯垓心。正在死战的李磐见夏侯俭亲自率队杀至，大喜，下令众军重新稳住阵脚，此时周围的梁军虽还势众，但夏侯俭的到来，无疑给了张甫和廖腾当头一棒，此时他们再向歼灭兖军已是难如登天，战事陷入胶着。
再说张南率部渡江以后，将西翼的与干部团团围困。之前余干在西翼见兖军已突破江防，但他还幻想着张甫和廖腾能歼灭李磐，彼时兖军群龙无首，必会大乱，况且此时东翼的江防还在梁军手中，胜败尚未可知。余干遂令众军拼死抵抗，死战不退。张南见梁军以少敌多仍是顽强抵抗，立时大怒，挺枪跃马率先突入梁阵，手下的精骑紧紧相随，以摧毁一切的气势贯入梁阵。余干部此时还剩不到八千人，哪里是四万精锐兖军的对手，只不到半个时辰，包围圈内的梁军包括余干在内，皆被歼灭殆尽。
而在张南与余干大战的同时，东翼的周离部经血战也突破当面梁军的防御杀上南岸。东翼的梁军是副将方天负责指挥，他可没有余干的觉悟，一看工事被突破，立即率部疯狂南逃。周离率大军在后紧紧追赶。徒步的梁军此时哪里还是南梁精锐，直接成了待宰的羔羊，南逃路上死伤枕籍，最终仅有方天率数百骑向东逃走，余部或死或降，皆被歼灭。
周离和张南此时从来援的兖军口中得知，新安的廖腾率三万人来援，此时李磐将军已被包围，但夏侯将军已先期前往驰援。周离遂命令张南率本部三万人自西翼，而自己率部自东翼，两路同时南下，准备合围张甫和廖腾。
而自夏侯俭率万余精骑贯阵而入后，李磐部此时已经稳住阵脚。但毕竟周围有五万余梁军，局面仍处于被动。大战多时，在西翼指挥的廖腾忽然得报，说兖军大队已成功渡江，此时余干部多是已凶多吉少。廖腾听后大惊，心道：兖军有十万之众，一旦杀至，五万步军皆为齑粉矣！不如且趁乱率部回宣城，固守待援。想到这里，廖腾来不及通报张甫，直接下令本部撤出战斗，向宣城逃去。
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