却说张业指挥众军将韩几的两万人围困在江边，并于当天发起了攻击。之前那韩几在得知兖军渡江后，没有选择退回寻阳，而是留在江边工事内防守，是有道理的。从大的战略方向上来说，竟陵的邓越部在张业渡江之后，也紧接着发起攻击，但毕竟夏口羊侃所部也有也有十万人，与兖军兵力相当，且夏口地势险要，一手难攻，邓越短期内要想取得进展亦无可能，但东部战场就不一样了，此前已有李磐部十万人南下，垣闯的二十万人在江北虎视眈眈，最近又听闻兖军水师也已参战，且兵力达六七万人，这样建康周围已有三十余万兖军，而王僧辩部仅有十余万人，且周围再无大的军团可北上驰援，此时如果再让张业部加入战团，建康真将危在旦夕。所以陈霸先清楚，自己纵不能歼灭张业部，至少也要使其不能东进，而一旦韩几放弃江防公式退回寻阳，兖军便可以依托极有工事和有利地形，仅用部分兵力便可将陈霸先部阻击在寻阳。而从战役层面讲，兖军虽对于韩几来说兵力占有绝对优势，但依托工事坚守至陈霸先主力来援绝无问题，彼时梁军内外夹击，说不定还能大破兖军。韩几作为梁军的高级将领，不会不明白这些，所以他才决定率部在江防工事内固守待援。
但韩几千算万算，却忽略了最重要的一点，那就是兖军的战力和周围的地形。以十万人进攻两万人，别说区区江防工事，就算是攻城，兖军也有胜算。兖军自建军以来，面临恶劣的生存环境，多次以少胜多，在兖州站稳脚跟后，更是如虎添翼。随着实力的增强，自河洛之战时起，兖军每逢大战，必会集中优势兵力，至少是在局部占优，这并不是兖军战力下降了，而是郑庸一贯的原则，在消灭敌人的同时尽可能的保存自己，才是兵之上策。韩几忽略的另外一点便是地形。自江防工事往西到寻阳，群山林立，道路崎岖，这种地形尤其利于打阻击战。而一旦陈霸先的主力被阻击在西部，韩几立时便是瓮中之鳖。而也正是这两点，最终将韩几的两万梁军葬送。
兖军攻击开始后，竟激烈战斗，仅仅不到两个时辰后，罗翰便在南翼突破外围阵地，杀入梁军阵内。随后张业指挥东翼大军也突入内围。此时韩几已经有些慌了，他没想到兖军的攻势竟是如此之猛，他辛辛苦苦构筑的工事竟然连两个时辰都没有守住，但事已至此，只能咬牙挺住。韩几指挥梁军在工事内来回调动穿梭，苦苦支撑。在罗翰和张业先后取得突破之后，西翼却迟迟没有动静，原来此时西翼的兖军仅有五千余人，而主力两万余人在穆盈的率领下已前往西翼阻击陈霸先。张业在指挥众军完成对韩几的合围后，也得到陈霸先已率部来援的军报，张业便令穆盈只留五千人在西翼，而率主力前往五十里外的裤裆山阻击陈霸先。
穆盈接到命令后，率部火速向裤裆山进发，并于不久后抵达。穆盈望着地形，不由赞叹道：“好一个裤裆山，果然是山如其名。”这裤裆山虽然山体不是很高，但两侧山体瘦削斜插云霄，一面临江，一面紧靠高坡，中间一条官道东西贯通，酷似一条倒置的裤子，可谓是险峻异常，前几日韩几在得知兖军过江后，也曾想退守裤裆山，但当时兖军转眼即至，以来不及退往此处，只得先回江防工事。此次张业正是看中裤裆山的地形，便令穆盈前来。其实南朝时期西部各州郡率军东下时，多走水路，因为水路速度快且省力，首都建康曾多次被手握重兵驻防雍州、荆州和江州的大将顺江东下，直捣建康，但此次李磐、张业部南渡之后，长江水道已被兖军在水面窄狭处用铁索配合铁甲艨艟切断数处，且两岸皆筑有偃月垒，梁军再走水路已无可能，只能走陆路来援，而裤裆山便是其必经之路。
穆盈抵达后，便下令士卒依据山势火速抢修工事。借助山体的掩护，兖军只需在山体中间的官道上以及南侧山体与高坡之间的空地上构筑工事即可。山体之间宽约数百米，而南侧空地已有三四百米，穆盈为求万无一失，下令用石块配合泥土筑起一米多高的石墙，不到两个时辰，工事已告完备，穆盈下令众军抓紧时间造饭休整，据探报，陈霸先的先锋部队已抵达裤裆山以西约五十里处。
当天薄暮时分，梁军前锋李弼率万余人抵达，见兖军已在裤裆山严阵以待，大怒，便要下令士卒发起进攻。参军陈昊道：“将军且慢，可先令人前往探查兖军虚实再做计较。”李弼道：“陈参军何其怯哉，区区此山，兖军最多数千人，本将一个冲锋便可拿下。”原来裤裆山正面不到两三公里，且大部分都是山体，穆盈除在石墙处重兵把守外，主力皆隐匿于山后，远远望去直是兵力薄弱。陈昊道：“将军之勇，冠绝天下，愚当然信服，但兖军既然已占据此地，绝不可能仅派数千人。况今已日暮，可暂时扎营，待陈将军抵达后再战不迟。”李弼嗤之，亲率大队向兖军冲去。
李弼立功心切，一马当先，直造兖壁。兖军依托有利地形在前沿死战。梁军在阵前死攻到入夜，兖壁依然固若金汤。正在此时，只听石墙内一声炮响，两翼冲出大批精锐骑兵，李弼大惊，自知不敌，忙率部火速后撤，兖军在后呐喊掩杀。此战梁军伤亡惨重，后军尽没，李弼率残部逃回。见到陈昊后，李弼羞惭不已，道：“悔不听参军之言，以致此败。”陈昊道：“事已至此，将军不必过于自责。可令就地扎营，严加防范，以待陈将军。”李弼从之。
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