那齐云见令狐深率部来攻，便一刀砍死一名梁军，夺其马直取令狐深。令狐深见来将甚是威武，不敢轻敌，举刀相迎。两人借着篝火，一直大战三十余合，不分胜负。齐云见令狐深甚是骁勇，有意拖延，便继续与之缠斗。此时方寿趁梁军乱窜，指挥众军杀到工事前沿，接应主力，大军遂四面杀入，梁军陷入绝境。赵霸、韩威见兖军已破营而入，知大势已去，遂率锐卒向北逃窜，准备乘船逃离。方寿远远看到赵、韩二将欲趁乱逃走，忙率众军向前奋击，赵霸、韩威下令军士放箭阻击，左右道：“恐误伤我军也。”赵霸怒道：“事急矣，汝等欲抗命否？”左右无奈只得放箭，那方寿一心追击，不想赵霸竟行此丧心病狂之举，躲闪不及之下，身中数箭，登时丧命。众军见方寿被杀，皆大呼复仇，疯狂冲来，赵霸亲兵不能抵敌，连同赵、韩二将皆被剁为肉泥。
此时令狐深尚自与齐云恶战，身边士卒或死或降，仅剩数人也。令狐深知不能得脱，与齐云交马时虚晃一枪，然后便抽出腰刀，欲一死了之。谁知齐云眼疾手快，横枪将令狐深腰扫落下马，众军向前将其生擒。其余梁军群龙无首，皆跪地投降。这场大战，兖军赢得酣畅淋漓，两万梁军全军覆没。贺拔石闻方寿战死，心痛不已，这方寿也是久经沙场的勇将，不想今日战死于此。那令狐深被俘后，宁死不降。他曾是北周旧将，在一次战役中受牵连，被北齐定罪，令狐深走投无路之下，投于南梁。此番被俘，令狐深感南梁恩德，不肯便降。贺拔石令将其带到方寿阵亡处，亲解其缚，道：“天下大乱，我皇兴义兵扫除凶逆，一统北方。南梁政治黑暗，世家门阀把持朝政，损公肥私，民不聊生，百姓苦其久矣。”令狐深仍不作声，贺拔石又道：“此将名方寿，刚在激战中阵亡。两军对垒，死伤本不足为恨，但令狐将军请看，”说着指向附近中箭而亡的尸体，其中兖、梁军士各半，道：“赵霸、韩威为求逃命，下令手下不分敌我万箭齐发，梁军之凶悍，将军所亲见，何不弃暗投明，效力我朝共襄大业？”令狐深见赵霸竟行此倒行逆施之举，更是无话可答，单膝跪地道：“若贺拔将军不弃，末将愿降。”贺拔石大喜，将其扶起好生安慰，同时令人厚葬方寿，大军原地休整。
却说贺韬在北岸数次想进击高地，但屡遭曹度袭击而无从进军，束手无策。王琳见贺韬徘徊不进，派人催贺韬尽快进兵，说若再畏敌不前，贻误战机，将以军法论处。贺韬遂聚众将商议，副将刘坚道：“前我数败于曹度者，皆以其突然袭击故也。今大军已集聚，曹度不敢复相逼也。可令诸军在北翼修筑工事以自固，而以主力南出猛攻周丙。曹度欲再袭扰，只能绕道两翼，而我以盾兵配合长矛兵以待之，庶几可胜也。”贺韬知此计漏洞甚大，若曹度绕过营寨自侧面攻击，盾兵并不能保证就能挡住兖骑，但此时王琳在后严厉督促，贺韬也只得冒险一试，遂放弃原来两路进击的计划，改为强攻，命褚宜率部前来与自己会合，然后在北翼修筑寨栅，两日后，皆已完备，贺韬以万余盾兵配合长枪在两翼准备，自率主力向周丙处进逼。
周丙见梁军主力来攻，下令士卒进入前沿坚守。梁军数日来处处受制，怨气冲天，皆疯狂地向高地扑来，两军在前沿展开血战。梁军芮然人多，但是受制于地形，战力为之减少很多，兖军则借助工事掩护，前期以弓弩大量杀伤梁军，进入肉搏后也是居高临下，占尽优势。虽然伤亡惨重，但贺韬为了一举攻破工事，亲自在后督战，命令士卒不计伤亡的向前猛攻，兖军则是背水一战，死战不退，阵前堆满梁军尸体。
曹度之前见梁军修筑工事甚备，且主力皆向高地，知贺韬准备进攻周丙，遂率部自西翼向梁军迂回。抵达西翼后，见梁军长枪盾牌已布阵完毕，但为了尽快解除梁军主力队高地的威胁，曹度一马当先，毫不犹豫的率部直冲过去。梁军见兖骑冲来，皆以长矛顶住地面，斜向上举起，盾兵则负责掩护。曹度令枪槊在前突阵，刀兵紧随其后，直接撞入梁阵。不得不说，长矛加盾兵也许是步军对付骑兵唯一的有效方式了，兖骑为之伤亡不小，但贺韬在左右两翼一共留了万余人，此时西翼只有五千人上下，最终被兖军突入阵内，失去掩护的步军被兖骑四处追杀，仅仅半个时辰后，这五千枪盾兵便行崩溃，四散逃命。曹度来不及追杀残兵，又直接率部冲向正在猛攻高地的梁军主力。贺韬见西翼失守，知道此时再进攻已无意义，遂下令全军退回。曹度掩杀一阵后也不敢深入进逼，便率部暂时退回高地。他们已经在外坚持了两日，随身携带的干粮已经所剩无几，便回高地补充。
王琳此时趁着曹度转往西翼，也率部前来与贺韬靠拢，初见贺韬再次败归，大怒，欲治其占罪，又闻曹度竟然撤回高地，遂转怒为喜，道：“曹度万余游骑为我大患，今竟主动撤回高地。”遂命全军火速合围高地。但战场形势再次打脸，曹度回营仅是为了补充粮草，梁军刚刚开始准备合围，曹度便又率部自高地呼啸而下，再次从西翼溃围而出，迂回到梁军侧后。王琳见曹度又出，气的七窍生烟，大声吼道：“曹度竟如此可恶，吾誓除之。”参军林温道：“将军不必过忧，愚计此时高地上仅有万余人，我等可改变主攻方向，以万余人监视周丙，而以主力自东向西进围曹度，西翼便是灵溪水，曹度军无处可去也。”
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