一日后，张业各部均抵达预定位置，兖军遂按照既定计划同时向丹阳发起进攻。李磐以四万人配合张业各部攻城，而以主力六万人合围谭化。兖军意图很明显，即便丹阳一时不能攻克，但至少要剪除赵曦的羽翼谭化。
谭化见兖骑铺天盖地而来，心下绝望至极，但他是萧衍亲自委派而来，或许除了战死已别无他途。谭化指挥众军在前沿血拼，激战一个时辰后，大营南翼被夏侯俭突破。夏侯俭杀入大营后，指挥大军向西突击，随之其他各方向兖军也相继攻入，谭化见大势已去，率部向丹阳城内溃退。兖军在后掩杀，谭化部死伤惨重，遗尸遍野，最终仅率数百人逃至城下。兖军追兵越来越近，谭化向城头大喊开门，但此时丹阳城也是三面被攻，赵曦哪里还敢开门接纳谭化，一旦有所差池，丹阳立破。谭化见城上无开门之意，大怒之下，环城而走。兖军紧追不舍，最终被夏侯俭部将李杰所杀。
谭化部覆灭后，李磐指挥大军又在西翼将丹阳团团围住并发起猛攻。城中虽有六万守军，但穆盈部切断丹阳东翼后，粮道已绝，城中人心惶惶。萧纲闻谭化被灭，丹阳被围，情急之下派出城中仅剩的精锐四万人，由悍将刘骅率领前往破击穆盈，寄望于打通与丹阳的联系。而张业和崔景却捕捉到了这一战机，崔景率本部六万大军拔营向西，城中兵刚一离城，崔景便切断了其后路。而张业知道这股兖军乃精锐之师，将城南移交给李磐，亲率本部四万人自南翼包围了刘骅，穆盈也分军两万人东向，此时刘骅周围已有八万兖骑，四万步军。此时，建康城中已无可派之兵，而自崔景进取京口时垣闯便指挥北岸的二十万人昼夜不停猛攻南岸，王僧辩的十余万人现在是一兵一卒也不得脱身。
又是一场血战，激战三个时辰后，刘骅部基本被全歼。就这样，远远可以追溯到东晋末年的“北府兵”消失了。郑庸得到这个消息的时候，虽然很高兴，但同时心里也有一丝莫名的惆怅。毕竟在自己那个时空，北府兵面对强敌前秦，以少胜多，获得了淝水之战的大胜，挽救了东晋王朝，更重要的是遏制住了北方胡人的南侵，大涨了民族士气。但话说回来，这支部队虽然依然是精锐之师，战力强悍，但自从刘裕篡晋之后，便先后成了宋、齐、梁的帮凶，他们无条件服从当权者的命令，残酷镇压人民的反抗，而这也最终注定了这支部队的悲惨结局。
歼灭刘骅后，建康的东南两翼已全部暴露在兖军的兵锋之下，郑庸命李磐部继续合围丹阳，而崔景和张业则抓住时机猛攻建康。建康城中此时仅剩残兵数万，几无抵抗之力，朝廷人情汹惧。萧纲见大势已去，在禁军保护下，携萧衍一起出逃王僧辩军中。兖军兵不血刃占领建康城，占领了这座自东晋衣冠南渡以来便成为南朝各代京城的城池。
虽然此时萧纲和萧衍皆逃走，但兖军占领建康依然从根本上宣告了南梁的灭亡。首先，建康自东晋以来虽历经政权更迭，但京师从没变过，一直在建康。建康已经远远超出了城池本身，可以说他是南朝的精神支柱，而现在这个精神支柱却被兖军摧毁。其次，建康失守，南梁皇帝生死不明，对其他正在抵抗的力量是一个重击。再者，没有了建康坚城的掩护，南梁最后的也是最大的一支武装集团--王僧辩的近二十万大军迟早也会在兖军的围攻下灰飞烟灭。
萧纲携皇族逃到王僧辩军中后，萧衍又惊又气，一病不起。萧纲一筹莫展，还好王僧辩依然尽忠职守，只得找僧辩商议。僧辩道：“吾皇勿忧，时局虽是崩坏，但我主力加赵曦部尚有二十余万人，足堪一战。今江防已不可再守，一旦丹阳沦陷，李磐部腾出手来，我军将要面对近三十万人。而东南部崔景和张业部虽有十二万人，但除去驻守建康的兖军，至多还剩八九万人，其中崔景部更是弱小，且全是步军，今在建康东翼布置。臣建议留少部军兵坚守江防，主力直扑崔景。”王僧辩极擅用兵，不然也不会与垣闯沿江相持数月之久，他岂不知此计风险甚大，因为在攻击崔景之时，全是骑兵的张业部随时可来驰援，更可怕的是，留守江边的军队肯定不能坚持多久，到时候一旦垣闯的二十万人渡江，梁军将会全军覆没，但此计也是没有办法的办法，如今建康周边皆已失守，粮道被断，梁军近二十万人每天天文数字的粮草都没法保证，死守江边只能是死路一条，南下进击崔景虽然也是风险极大，但一旦突围而出就可依托东南沿海继续与兖军周旋。那萧纲素来平庸，此时仅只唯唯而已。
次日，僧辩命副将宇文世率三万人沿江据守险要，自奉御驾南下，直扑崔景。崔景部原六万人在与包如的恶战中损失惨重，仅剩四万人，其中还有两万余负责驻守建康，就算算上周渊的两万人，此时崔景能用来迎战的也只有四万人。但兖军一直以来的传统便是打硬仗恶仗，催命面对五倍于己的梁军依然选择了死战待援。四万兖军将士其中还有一半是临时来援的周渊部，迎头朝梁军冲了过去。僧辩万没料到这批兖军竟选择了主动出击，惊奇之余下令全军剿灭该敌。双方进入激战，一方是欲夺路而逃的梁军，一方是以命相搏的兖军，战斗一开始便是白热化。双方均死伤惨重。
张业闻僧辩已率大军南下，急令全军向崔景部靠拢，又命副将穆盈率三万轻骑先行驰赴之。也许是南梁尚有一丝气数，之前在东南东阳郡附近驻守的洪慈恰在此时率八万人来援。张业第一个得到此情报，为了不影响军心，张业严令诸将保密，并令副将罗翰率六万人南下阻击洪慈。
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