此时，孙静父子也已经筹集到了不下十万的军队，甚至比吕蒙的兵力还多。
但这些临时拼合在一起的军队，并没有相应的战斗力。好多人是在不明真相的情况下，被裹挟进了叛军。所以他们在治军严谨的吕蒙大军面前，显得不堪一击。
双方在江边两度爆发大规模会战，结果都以吕蒙的胜利而告终。尤其在丹阳一战里，吕蒙收降了数千叛军，实力不降反增。
吕蒙步步推进，逐渐逼近了建业城（金陵）。各地的墙头草郡守们也纷纷亮出态度，表示支持孙权，兵员和粮草不断输送到吕蒙军中。
孙静见势不妙，慌忙把驻守在江北的军队调回，在建业城下组织防线。建业戍守兵马一度高达八万。
然而，实际战力往往不如数字那么唬人。在吕蒙逼近建业时，原隶属于步骘的一支约一万人的部队临阵投诚，加入到吕蒙的阵营。这开启了示范作用，随后几天里，又有一万多军队转换阵营，使双方的兵力对比迅速逆转。
吕蒙于是声威大振，而叛军气势日渐衰落。紧接着，双方在金陵以南展开了一场决定吴国归属的大决战，以吕蒙胜利而告终。
朝廷军在此战中斩首一万，还收降、俘虏了1万多，剩余的叛军已不足五万。
孙静父子害怕被吕蒙包围在建业城内，慌忙劫持着孙权的家眷、以及朝中公卿往吴郡撤退。
临走时，叛军在建业城内大肆劫掠和屠杀，将带不走的官吏、官吏家属、皇宫中的女官、太监、以及关押在牢里的俘虏全部斩杀。叛军还将百姓的财物和朝廷的府库劫掠一空。
一时间，建业城成了人间炼狱，死难者超过一万。城内到处都燃起了火光，大片街区被毁成了灰烬。
等到吕蒙入城时，建业已经近乎于一座废墟。他将城内死难者的遗体处理后，又在城内广贴安民告示，然后才派人向孙权报捷，并请孙权回京。
孙权回城时的心情，可想而知！
不管怎么说，自从孙权回建业后，已经休克的孙吴政权才死而复生。
孙权把孙静父子叛乱的消息通报给建业周边的各个郡县，要求他们保守疆界，与叛军划清界限。同时，他开始调整兵马，命吕蒙统五万兵马继续追剿叛军，并将驻守江北、庐江等地的兵马又派回去了一部分。
因为这个时候，孙吴帝国已经沦为周边势力争相抢夺的肥肉。
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直到吕蒙与叛军在丹阳大战的时候，远在柴桑的诸葛亮才得知东吴发生内乱的确切消息。
他原打算休整到入秋后再行动起来，但在得到消息后立即点齐三万大军，从柴桑北渡长江，直取邾县。
趁你病，要你命，现在不打东吴，还等什么时候打？
此时，邾县守军已经被吕蒙抽掉了大半，现在只有一千多守军。而且这一千多人属于老弱病残，士气也非常低落。诸葛亮只用了五天时间，就成功攻克了这座江北重镇。
夺取了邾县，便意味着东吴占领的半个江夏与东吴本土失去了联系。
诸葛亮在邾县几乎未作停留，迅速率军西进，对江夏北部展开了进攻。与此同时，诸葛亮联系关羽，命关羽分兵进攻江夏西边的县城。
关羽接到命令后，立即派文聘率1万兵马从襄阳南下，与诸葛亮夹击留守江夏的吴军。
汉军进展迅速，只用了一个多月的时间，就收复了整个江夏郡。
在此期间，驻守在襄阳以东的魏军曾过来抢地盘。他们一度占领了云梦县，但后来文聘与诸葛亮从东、西两个方向向云梦县合围，城内的魏军将城池洗劫一空后仓皇逃走。
在诸葛亮大战江夏时，后方的刘协也获知东吴发生变乱的消息。他敏锐地意识到这是一个千载难逢的好机会，立刻从各地征发新兵，派往江夏供诸葛亮驱使。
他让诸葛亮把新占领地区交给新兵驻守，然后带领主力继续东进，争取抢占更多的地盘。
事实上，在诸葛亮和文聘攻夺江夏的时候，甘宁已经开始深入吴国腹地，对庐江郡展开了侵略。
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而孙权此时正经历着一生中的至暗时刻。
不仅汉国正在趁机进攻吴国，魏国也加入了这场饕餮盛宴。
曹操在得知吴国发生叛乱之后，顾不上双方的联盟之谊，立即从汝南、许昌等地拼凑了三万人马，以救援吴国为名，以雷霆之势攻入淮南地区。
这里本来就没什么守军，淮南以南的步骘军团也已经被孙静父子召回，此时的守备极其空虚。这个吴国费尽心机才夺得的地区，魏国又兵不血刃地抢了回去。
而且，魏国的胃口也不止于此。他们在占领淮南后，又持续向淮南增兵，使总兵力增加到五万。
这五万兵马并非精锐，但数量十分可观。他们在夺取淮南后，又组织民夫在滁河等处昼夜不停地建造船只，其目的不言而喻。
与此同时，魏国还厚着脸皮派使者面见孙权，表示自己愿意帮助吴国平叛，要求孙权派船渡魏军过江。
傻子也知道，如果这批魏军过了江，再想赶他们走恐怕就不可能了。
孙权当然也不傻，他表示自己早已控制了叛军，断然拒绝了魏军的请求，并要求魏军撤出淮南。
魏军假意答应，但实际上依然我行我素，继续在江北建造战船。
孙权现在没功夫跟魏国掰扯淮南的归属，但阻挡魏军继续南下是很有必要的。所以他没把所有兵马都给吕蒙，而是往庐江和江北派了一些兵马，以阻止汉、魏两国进一步深入。
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吕蒙统五万兵马，向叛军逃走的方向紧紧追赶。
出建业后，他给陆逊分了一万兵马，让他向南进发，以便迂回到叛军的西侧，与主力夹击叛军。
吕蒙进展迅速，很快收复了丹阳郡全境，并攻入吴郡境内。
曾经不可一世的叛军日渐衰弱，如今的地盘只剩下一个会稽郡和半个吴郡。
至此，叛军的败相已现。孙静父子准备放手一搏，跟吕蒙来个战略决战！
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