郦生便说战国时“合纵连横”之事。沛公闻言欢喜并留他吃饭，且问以进取之计。郦生道：“足下率领乌合之众不满万人，便欲直入强秦，真是如入虎口！今欲建立大功，不如暂驻陈留。陈留为四通八达之地，据天下之要冲，城坚易守，积谷甚多。臣素与其县令相识，请往说之，使其来降。彼若不听，足下引兵攻之，臣为内应。既得陈留，据其城而食其粟，招集四方之兵。兵势既盛，乃可横行天下矣 ！”沛公从其计，遂使郦生往说陈留县令。
郦生夜至陈留，见县令说道：“方今秦为无道，天下反叛，足下能顺人心可成大功。若一意坚守危城祸不远矣 ！”陈留县令惊道：“秦法甚重，妄言者皆遭族诛。先生如此见教，吾实不敢从命，幸勿再言。”郦生见说他不动，便与谈论他事。
县令便留郦生同宿。郦生到得夜半，乘县令睡熟，就床上杀死，割下首级用物包好，持在手中，悄悄走出县署，逾城而去。
直至军中见了沛公，备述其事。
次日沛公引兵到陈留城下，用长竿挑取县令首级与城上人说道：“汝县令之头已被吾取得，汝辈速降可免一死。若后降者当先斩之。”城上人见县令已死，大众无主，遂开城出降。沛公据了陈留，四出招兵，得万余人，乃封郦生为“广野君 ”
郦生有弟名商，颇有智勇，由郦生荐诸沛公，召为裨将，使他招募士卒，得四千人，沛公遂命他统带随同西进，围攻开封。数日未下，蓦闻秦将杨熊前来救应，沛公索性麾兵撤围，竟去截击杨熊。行至白马城旁，正值杨熊到来，沛公引兵冲杀过去。杨熊未及防备，慌忙退军，前队兵马已伤亡多人，及退至曲遇偏东，地势平旷，杨熊就地布阵准备交战。沛公引兵进击，两阵对圆各不相让。正杀得难解难分，忽有一支生力军赶到，竟向杨熊阵内横击过去，杨熊军被前后截断自然溃乱，再经沛公乘势驱杀，哪里还能支持？杨熊夺路奔走逃入荥阳，手下各军伤失殆尽。二世闻之，遣使者将杨熊斩首示众。
沛公此次交兵，幸亏有人夹攻杨熊有此大捷。正要派员道谢，来将已到面前滚鞍下马，向沛公低头便拜。沛公也下马答礼，扶起一瞧乃是韩司徒张良。故人重聚喜气洋洋，当即择地安营共叙契阔。
原来张良自从辞别沛公，领兵千余人随韩王韩成往取韩地，方才得了数城，却被秦兵来攻。张良兵少不能拒守，又为秦兵夺去，张良只得在颍川一带往来为游兵。此次遇见沛公，张良遂从沛公往攻南阳。南阳郡守率兵迎战，大败，逃入宛城固守。
沛公急欲入关，路经宛城弃之不取，引兵西行，已过宛城数十里，张良忙谏沛公道：“公急于入关，但前途关隘甚多秦兵尚众，假使前有关隘，后有宛城，我兵欲进不能欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便乘其不备回兵攻之。
南阳郡守昨日望见沛公兵队过城西去，心中正在暗喜，以为可保无事。谁知次早有人来报敌兵攻城。郡守急登城楼一看，只见敌兵势如潮涌旌旗一新，也不知从何处来，不由大惊失色！
回到署内心想：“城中一无防备，如何抵敌？不如早寻一死，免遭敌人之手。”想毕拔起佩刀便欲自刎。
舍人陈恢连忙止住道：“足下若肯归降，臣愿往说沛公，保全足下爵位。若沛公不听，再死未晚。”郡守依言，陈恢便出城来见沛公说道：“臣闻楚王有约，先入关者得称王关中。今足下若驻兵攻城，城坚难破，部下士卒必多死伤；若弃城引兵西进，则宛城必出兵追击。为今之计，足下不如招其郡守来降，与之立约封以高爵，即收其兵队使他守城，再一路西行，秦地各城闻此消息，必争先开门迎接大兵。足下不损一卒不折一矢，长驱直进毫无阻碍，岂不妙哉？”
沛公依了陈恢之言，遂许南阳郡守投降，封为殷侯。以陈恢为千户。沛公既得宛城引兵西行，所过城邑果然望风归服。沛公又下令兵士沿途不得掳掠，秦民皆喜。行至武关有兵拒守，沛公引兵攻破。
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