若是齐国被削弱向楚国臣服，然后楚国不仅得到了七百里淮北地而且还获得了齐国的支持，那对秦国就是灾难。
于是，秦国痛定思痛，觉得秦齐之间隔着三晋，打齐国对秦国而言毫无益处，而楚国实力强大，秦国现在也难以击败楚国，所以，秦国当另谋出路，应该与齐国结盟。
于是，秦国暗中怂恿魏国答应齐国的求和，然后国中已经粮草不足，经济已经混乱的魏国，同时对楚国异常恐惧的魏国，以楚国停兵郯城不前为由，鼓动秦魏韩赵四国退兵。
同时，楚国闻四国欲退兵，且听说魏国已经接受齐国的土地，也答应了齐国的求和。
至此，五国合纵联盟退兵回国。
数月后，齐王冀十八年，齐国以赵国会同五国合纵伐齐为由，以大将军田单为将，率十万齐军兵出中山，攻打赵国代郡，因赵国无力抵抗，取十城，齐军退兵。
齐王冀十九年秋，秦国以齐国数次欺辱盟友赵国为由，与楚国在汉水之畔会盟，重申了齐国的威胁，再次组建合纵联盟伐齐。
楚国也担心齐国强大难治，欲削弱齐国，而且楚国的世仇秦国在伐齐战事中并不能得到极大的壮大，合纵伐齐，这就是利用仇人秦国的力量来壮大自己。
于是，楚国答应了再次组建合纵联军伐齐。
在秦楚的推动下，已经疲惫不堪魏韩虽然心中不愿，但根本不敢反抗，只得答应下来。而赵国在齐国的打击下，损失极大，见秦楚欲伐齐，自然积极参与。
于是，齐王冀十九年，在秦国的极力推动下，一场以三晋楚国为主力的五国合纵联盟再次伐齐。而齐国再次在阿城、郯城应对五国合纵联军。
双方激战四月，秦国大将胡阳率十万秦军偷袭韩国，已经疲惫不堪且国中主力还在阿城伐齐的韩国，被打了一个措手不及···然后，韩国灭亡。
韩国一亡，楚魏赵三国皆懵了。
然后，秦使入齐，齐秦两国结盟。
齐秦结盟的消息一经传出，赵魏两国大恐，急忙投靠楚国，欲寻求楚国的庇护，而楚国接纳了赵魏两国。
齐王冀二十年春，秦齐两国誓师伐赵。其中，秦将白起坐镇邓城威震楚国，秦将胡阳率十五万秦军攻打赵国蔺地。而齐国大将军田单坐镇郯城威胁楚国淮北地，齐将庞煖率二十万齐军攻打赵国代地。
而楚国闻齐秦伐赵，立即会同魏国出兵救赵。因蔺地偏远道路难行难以救援，于是楚魏联军直奔代郡。
但因为楚军距离代郡太远，等楚魏联军赶到代郡时，齐军已经攻克代城，并继续向南推进，而后齐军与楚魏赵三国三十万联军相遇于常山的东垣城。
四国军队在常山南面正面对决，楚相黄歇不是庞煖对手，小败一阵，然后率军与齐军对峙。
而庞煖也以为联军人多势众，强攻之必伤亡惨重，而停兵不前。
双方对峙两月，在秦军攻破离石城后，齐国大将军田单率十五万齐军，兵出郯城，伐楚。
楚将宋玉率十五万楚军与田单相抗，但宋玉不是田单对手，节节败退。
一月后，田单一路攻城掠地，将齐楚边境再次南推到下邳，兵围下邳城。
一时间，楚国震动。
接着，齐国重新杀到淮北的消息传到赵国，黄歇麾下楚军震动，陈蔡等淮北的封君皆人心惶惶。
此时，庞煖率军紧逼三国联军，楚军见此，以为齐国的目标是楚国淮北，更是人心浮动。
黄歇见此，不敢应战，亦不敢继续屯兵赵国，于是主动退兵。
庞煖见三国联军退走，急迫之，转战两百里，战，大破三国联军，斩首十五万余。
赵国震恐，急割地求和，齐国许之。
齐国从楚赵退兵后，秦国亦在河东停兵不前。
数月后，齐王冀二十一年春，齐秦两国以魏国干预两国伐赵为由，出兵伐魏，楚魏新败，魏国不能敌，向楚赵求救，赵国无力救援，楚国亦不能救。
于是齐国取西河，彻底占据河间地，并控制河水下游。秦国取河内温城，再次占据小半个河内。
接着占据河水上游的秦国以掘河水淹魏国河南地相威胁，魏国震恐。
后魏国迫不得已，向齐秦两国求和，并赔偿齐秦两国粮食两百万石。其中，背上恶名的秦国得到一百五十万石，而齐国得到五十万石粮食。
齐王冀二十二年春，齐秦两国马不停蹄再次大举攻打赵国，秦将胡阳率二十五万秦军攻河东，齐将庞煖率三十万齐军攻太行山以东的赵地。
此时，接连被削弱的赵国，面对齐秦两国的围攻，只能保守邯郸与晋阳两座坚城，并向楚魏两国求援。
魏国新创，国中粮食严重不足，且怨恨之前楚赵不救自己，不出兵。
楚国见白起坐镇邓城窥视江汉，田单屯兵钟吾城窥视淮北，国中主力依然不敢动，只得调动陈蔡的十万楚军，在临武君的率领下北上救援赵国。
因为赵国主动将国中剩下的将士丁壮集中在邯郸与晋阳，是以齐秦两国对赵国的战事极为顺利，仅仅不到两个月的功夫，齐秦两军便分别占据赵国太行山以东以西各处的战略要地，并杀到邯郸晋阳城下。
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