黑山军攻入东郡的时候，曹操已听从荀彧建议，将东郡所有兵力集合在濮阳，大河以北的地方没留任何士卒驻守，故而穿纸一样，非常利索地就被黑山军所占领了。
这时候，斥候们受曹操之命,
在南岸打探北岸的景象，他们在南岸待了三日，每日都见北边的黑山军如同东流的河水一般无穷无尽，第四日时，黑山军开始在苍亭渡河，斥候们不敢再待在南岸,
便回去向曹操复命,
说北面的蛾贼和八月的蝗虫一般多，他们也不知道到底有多少人，怎么说也不会少于三十万吧。
曹操听闻后，知道这种数目不可能只是战兵，大约是黑山军携黑山父老军民，都尽数搬迁到兖州来了。他对荀彧说：“河北有百万黑山横行，这哪里是军队，明明都是些百姓啊！百姓迁徙，岂是本初不可阻拦？只要数千骑兵尾随其后，日夜袭扰，他们必不能行。看来本初确实是背弃朝廷了。”
说罢，曹操登城顶远观河北，长吁短叹。虽然心中早有准备，但是眼见事态果真如此，也不禁心寒感叹。毕竟两人儿时好友，同共患难，今日却这般分道扬镳，又令国家蒙难,
他坐守孤城，又想起自己族人姻亲被困于昌邑东缗，悲哀之情当真是难以言说。
乱世之时，可信的亲朋好友确实是弥足珍贵的。但即使是最亲近的骨肉至亲，也难免有背离失望，就好比繁花灿烂，终有落尽之日，竹叶长青，亦有凋零之时。
自此以后，曹操北临黑山军，东面管承，西迫管亥，麾下能治理的只有濮阳、白马、燕县三县而已。未过多久，斥候又传来消息，说黑山军已渡过大河，隐隐有向濮阳进军的态势，而管亥开始进攻河南，与魏延对峙于荥阳。
到了这个时候，曹操与关羽协商，召集麾下各军官，再次商议今后大略。
关羽的幕僚杜允说：“如今我军为四面所包夹，东南西北皆是强敌，好比是笼中之雀，网中之鱼，若不趁早坏笼破网，等敌军前来收缩兵力，我军就只有困死一途了。”
“杜君之意，是望我等突入河南啊！”曹操知晓杜允的意思，如今大将军刘备正率大军往兖州而来，与他汇合，朝廷顿时就有近十万大军，与更苍军也就有了一战之力。
但曹操一时间极为犹豫，毕竟他身为兖州刺史，按理不当擅离所辖。在接连失地之下，自己突围向河南求援，未免落人弃职负民的口实。且他自视甚高，让他接受刘玄德指挥，未免心中多有不甘。
众人其实大多同意杜允的意见，特别是关羽，他一力主张弃城西行，说：“我与兄长也有许久未见了，只要我门兄弟齐心，任凭贼军如何猖獗，也没有什么事是我们做不成的。”
但荀彧见曹操很久都不说话，心有灵犀般猜到了他的想法，他心中觉得实在不是弃城的好时机，也不愿离去，便当众说：“弃城合军固然是一计，但到底只是下策罢了。”众人闻言，都感到十分新奇，于是望向他等待高见。
荀彧则说：“更苍军侵我土地，已有旬日，围东缗昌邑，也时日未短。可见敌军虽众，当仓促间不能破城，这是我等去年便知晓的。今日我等弃敌军难攻之城，去投奔大将军，固然可以保全性命，但于大局何用？我等今日在此，稍御敌数日，带大将军兵出成皋，更苍腹背受敌，必然不敢强攻。若更苍恋战不去，则可复昆阳之故事，而大破贼军，则兖州可复，贼患可平。”
众人闻言，都觉得有理，便不再强求弃城，转而去休整军备，好为日后的守城做准备。但曹操还是对更苍的布局心有迟疑，私下里对荀彧说：“文若计策虽好，但贼军若再有妙策，我等该如何施为？”
荀彧则安慰他道：“如今我军困守小城，虽难胜，亦难以败，敌军再有妙计，也无非是诈城，劝降二计。明公只需死守城池，他等又能奈我何呢？”曹操心中衡量，也想确实如此，便安心修城去了。
等到三月初三，河南有使者泛舟渡河而来，他为濮阳带来大将军进军成皋的消息，说两军正于敖仓对峙，请诸君坚守城中，不出旬日，大将军必迫走敌军，解围东郡。守城的士卒都很高兴，大家都以为此战已胜券在握，众人的性命也不至于白白漂没了。
到了这时候，黑山军才终于率军前来。
他们于一个下午抵达濮阳，从东南北三个方向包围城池。曹军们从城墙上往下望，见人数茫茫到失去了震撼的感想，只觉得天地间或许本来就该有这般多的人们。只见这些人披甲的极少，许多人还穿着单衣，不少人手中只有一把斫刀，但极少成多，远望尘埃四起，烟尘里又有刀光闪烁，甚是壮观。
但让曹军们极为疑惑的是，敌军大军虽到，也不做攻城准备，反而围三缺一，大有纵容曹军东奔河南的姿态。以至于曹操见此情形，哂笑说：“贼军当真少智！西有援军，贼军又不能破城，仅以为放我一面，便能影响军中斗志吗？”说罢，他还打量敌军营垒布置，而后鼓舞军士，打算于夜里出城袭敌薄弱之处。
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