梁二虎正是想到了这一点，才带着队员们在这里设下了埋伏。
梁二虎率先发现了那些前来搬运物资的日伪军，他看到那些日伪军在山脊上行走，朝着黑子他们埋伏的那个地方去了。
梁二虎这里的位置距离敌人有点远，他就带着队伍到了山坡去迂回包抄。
黑子看到日伪军朝着自己的这个方向来了，大家都在山脊上，想躲藏也躲藏不了了，就率先朝着日伪军开枪了。原本黑子他们的枪法就不错，他们这一排枪打过去，就干掉了三四个鬼子。日伪军赶紧各自寻找掩体，对黑子等人进行反击，双方就乒乒乓乓地打了起来。
日伪军带队的是一名曹长，他看到对面的人不少，就打算派人回去给黑泽报信。他一边打一边四处观察，就发现了在另外一处山坡上站着李三带的队伍。
他没想到敌人竟然这么多，担心被截断退路，就带着人边打边退。黑子和赵队的游击队员们当然不肯放过他们，就跟着追了上去。
日军的曹长为了避开黑子和李三的两队人马，就跑向了另外一侧的山上。当他们爬上山坡的时候，山梁上又出现了梁二虎率领的游击队员。
此刻他们三面受敌，不得不沿着山坡上的小路退向黑云寨方向。
黑云寨的游击队员们兵分三路，追着这些日伪军打，不断地有日伪军中弹倒下，出来的20多号日伪军很快就剩下不到十个人了。
日伪军拼命逃窜，终于爬上了前面的一道山梁。这道山梁的地势较高，地形也比较复杂。日伪军们上了山梁，没有继续再跑，而是停了下来，朝着包围上来的游击队员们放枪。
梁二虎看到这些日伪军胆子突然大了起来，就猜到可能是他们的援军到了。
果然山梁上又冒出了不少日伪军，原来是黑泽听到了枪声，带着其他的日伪军赶了过来。此时的日伪军占据了有利的地形，封锁了游击队员们上山的道路。
梁二虎、李三和黑子都熟悉这一带的地形，为避免伤亡，他们都没有直接从山坡向上仰攻。他们一面用火力压制山上的日伪军，一面派人去迂回包抄。
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