四十万贯钱相当于两亿人民币左右，放在今天，只能打几天仗，但在宋朝是巨款，尤其在赵构那里，已经是大出血了。
南宋朝廷之所以这么重视这次北伐，是因为再也输不起了。
不仅财力上保障，整个朝廷都对岳飞寄予厚望，宰相朱胜非承诺岳飞，只要这一仗打赢，就给他节度使的官职。
赵构怕岳飞兵力不够，还从张俊的神武右军和杨祁中的神武中军两支禁军队伍调拨了兵马给他。
绍兴四年（1134年）四月十九日，岳飞正式出师，自江州（今江西九江）开往鄂州（湖北武昌），雄赳赳气昂昂渡过长江，岳飞发出豪言壮语：“我要是不活捉了敌军主帅，不收复旧山河，再也不涉足长江！”
五月五日，岳家军开到郢州（今湖北钟祥），岳飞观察了一下城池，让手下张宪先去劝敌人投降。
守郢州的伪齐知州是荆超，号称“万人敌”，武艺高强，没把岳家军放在眼里，他站在城头对前来劝降的张宪喊道：“回去跟你家小岳岳说，老子不怕他！”
张宪是从小在岳家军里成长起来的领兵大将，很早就跟着岳飞南征北战，对岳飞忠心耿耿，他见荆超对岳飞不敬，手一指荆超：“你给我等着，老子不取你人头就不姓张！”
张宪回去禀报岳飞，说荆超拒不投降，这时后勤将领传来消息，说军中的粮食只剩下两餐了，岳飞淡淡一笑，“没关系，明早巳时（9-11点）就能破城！”
郢州是伪齐在汉水的要塞，城池就建在山崖上，攻破郢州，不但能控制汉江流域的水运，还能威胁北边的襄阳，不拔掉这个钉子，岳家军无法北进。
岳飞早已查明了周围地势，摸清了敌我虚实，荆超守军不过一万人，都是老弱病残，战斗力薄弱。
六日黎明，岳飞下令攻城。
荆超果然名不虚传，在强大的岳家军进攻之下，还能镇定自若调动炮兵部队进行反击。
突然，一颗巨石落在了亲自督战的岳飞身边，旁边的卫兵吓傻了，赶紧拉着岳飞下火线，岳飞却淡然自若道：“炮石既然打不中我，说明此战马上就要胜了。”
他依旧站在原地一动不动，尽显泰山崩于前而色不变的风范。
果然不出岳飞所料，不久郢州城被攻破，张宪率先冲入城中，到处寻找荆超的身影。
荆超从城头跳了下来，与张宪大战了三百回合，筋疲力尽，张宪拿刀指着荆超：“狗贼，留下你的项上人头。”
满身血污的荆超惨淡一笑，从嘴里蹦出两个字：“休想！”说完他纵身一跃，跳向身后的悬崖，转瞬间粉身碎骨。
为了震慑敌军，岳家军斩杀了七千守军，郢州变成了人间地狱。
随后，岳家军兵分两路，一路由张宪和徐庆率领，去进攻东北方向的随州，一路由岳飞率领，去进攻北边的襄阳府。
驻守襄阳的是伪齐大将李成，他没想到郢州这么快就失守，岳飞率领的岳家军主力令他猝不及防，只能节节败退，弃城而逃。
五月十七日，岳家军占据襄阳，另一边，张宪和徐庆在随州却久攻不下。
牛皋自告奋勇：“岳帅，我愿带军前去支援，只需三日口粮！”
岳飞深知牛皋勇武，虽然牛皋不是出自岳家军嫡系，但归顺以来，人虽鲁莽，却听号令，战功卓着，比之张宪有过之而无不及。
“老牛，带上我儿岳云，速去支援！”岳飞将年仅十六岁的岳云交给牛皋，一是信得过牛皋，二是借此机会历练后代，为岳家军储备人才。
五月十八日，牛皋带的口粮还没吃完一半，就伙同张宪等人攻破了随州，第一个踏上城头的正是岳云。
伪齐守军只见一飒爽小将跃上城墙，挥舞两杆铁锥枪，耍得枪花翻飞，枪枪取人要害，都怀疑是天神下凡，纷纷抱头鼠窜。
随州失陷，刘豫慌了，急忙调兵遣将，纠集号称三十万大军，列阵邓州东南。
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