于是，到了秦二世六年十月份，项羽出兵支援张耳，而在南阳郡的项梁，收到项羽的命令后，也领军八万，南下驰援共敖。
或许是因为张耳领军，在曲梁一带打的不错，一直未曾让韩信击败，所以项羽并没有直接驰援张耳。
项羽亲自领军北上，直扑韩信的都城临淄。
这个时候，章邯留守临淄，得知项羽领军十五万杀过来后，将韩信留在老家的八万大军全部带上，南下阻挡项羽。
十月中旬，两军对峙于济北郡博阳城南面的济水，搁水对峙。
也就是在项羽领军与章邯，对峙于济水之前，邯郸这边韩信和张耳的战事，也终于发生了重大转折。
十月初，韩信派出奇兵，连夜绕过张耳在曲梁一带的防线，直扑邯郸城。
两天后，三万齐军出现在邯郸城下，邯郸城内的常山守军大惊，还以为前线的张耳战败了呢。
很快，张耳也在曲梁城，收到了身后邯郸城出现齐军的消息，同样惊慌不已。
对于张耳来说，邯郸城是决不可以丢的。
所以，张耳随即留下大军主力，自己亲率五万常山军返回救援邯郸。
等张耳领军返回邯郸后，却发现邯郸城外的三万齐军，早就消失不见了。
与此同时，韩信麾下齐军主力，也开始在曲梁猛攻常山军。
十月八日，张耳却收到南面列人城陷落的消息。
原来，那三万出现在邯郸城下的齐军，绕到南面奇袭了列人城。
至此，邯郸东南方向门户大开，韩信的齐军完全可以绕过曲梁，走列人这一带，直扑邯郸城。
曲梁守不守，已经没有必要了。
这个时候，张耳又出了一个昏招，竟然下令让曲梁城内的常山军主力，撤回邯郸。
而韩信在等的，就是这个机会。
十月十一日，十几万常山军从曲梁撤退，韩信领军尾随追击。
等到常山军主力，撤退到一处叫青苔坳的地方时，遭到等到这里的两万齐军的伏击。
十几万常山军主力，突遭伏击，后面还有数万齐军追击，没有坚持多久，便大败溃逃。
韩信率领的齐军，追杀这些溃逃的常山军人马，一直追杀到邯郸城下才罢休。
这一战后，曲梁的十几万常山军主力，被韩信一战覆灭，杀死两万多人，俘虏三万余人，失踪无数。
最终，逃回邯郸城里的常山军溃兵，只要不到四万人。
这下子，整个常山军一蹶不振，士气低落到了极点。
常山王张耳算是彻底慌了，立即派人去向项羽求援。
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