汉中北依秦岭山脉，南屏巴山浅麓，易守难攻。又在中部形成汉中盆地，自古就被称为“天府之国”和“鱼米之乡”，素有“汉家发祥地，中华聚宝盆”的美誉。
“若只是巴蜀，是极度被动的防守。掌握了汉中就不同了，汉中通雍凉、荆州，当机会来临的时候，就可迅速出击。若是不然，便是机会到了，也无出兵之路。”
刘备明白了，“以军师之见？”
诸葛亮轻摇羽扇道：“如今秦峰还在建业，而汉中张鲁无能之辈，当趁机出兵，夺取汉中。拥有了汉中，练兵积粟，观衅伺隙，进可讨贼，退可自守，才是长久之道。”
于是刘备从其言，诸葛亮带十万蜀兵出剑阁，杀奔汉中。
虽然张鲁对付刘璋好多年，但那里是诸葛亮的对手。
诸葛亮奇谋，阳平关、天荡山、定军山、米仓山，四战皆是完胜。短短十余日后，就削平汉中外围所有屏障。
张鲁的‘五斗米军’损失惨重，被诸葛亮围了城。
张鲁的弟弟张卫，战死在阳平关。
这一日，汉中，五斗米教大殿。
天师道（五斗米道）教祖张陵之孙，张鲁张天师憔悴，对麾下教中‘祭酒’、‘治头大祭酒’道：“今我教有覆灭之危，不如投降诸葛亮，得以保存。”
一群‘祭酒’皆有降意。
大祭酒阎圃却是不同意，出来说道：“众人皆可投降，唯独天师不能降。”
张鲁吃惊道：“为何如此说？”。
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