当天下午，大军就抵达了兰陵，兰陵也是一座空城，乾国从前派往这里的官员早已被杀了，一些县兵也被杀了个干净。
天气实在太过炎热，不断有人中暑，将士们的战斗力和精神状态都受到很大的影响，花木兰不得不下令减慢行军速度，把行军时间改为早上卯时到巳时，下午未时到酉时，中午最热的两个时辰不行军。
即便如此，行军的速度也大大受到影响，因为乾军是追兵，要担心遭到南朝宋军的伏击，因此不敢在夜间行军，而南朝军就没有这方面的顾虑，他们是夜里行军，白天休息，行军速度和效率大大高于乾军。
先锋将军梁翼终归是经验不足，他为了增加行军的效率和行军速度，延长了傍晚的行军时间到戌时。
尽管只延长了一个小时的时间，但这个情况被南朝军的侦骑探哨发现了，并上报给了殿后的南朝军大将萧思话。
萧思话听到报告后立即决定进行设伏，他把设伏地点选定在二老山，这二老山其实不是山，只不过是高一点的丘陵，其上密布林木。
这天傍晚，梁翼率军抵达二老山附近，按照正常行军情况，此时应该安营扎寨，但梁翼想趁着天黑气温降低多走一个时辰，于是继续行军。
到了二老山下，戌时已过了一半，此时天色完全黑了下来，但梁翼并未下令停下，而是继续行军并命全军将士点起火把。
当然为了安全起见，梁翼还是在前方布置了侦骑探哨。
“将军，斥候队的人已经一个时辰没有回来报平安了！”副将提醒梁翼。
梁翼眉头一皱，问道：“现在到了什么位置？”
“二老山下！”
梁翼扭头向旁边看过去，远处丘陵黑漆漆的，什么也看不清，他感觉有些不对劲，这两天斥候队从未出现过超过时间而没有报平安的情况，一定是发生什么事情了。
想到这里，他当机立断下令：“传令全军停止前进，派人去右侧丘陵上去探查！”
副将还没有来得及答应，就听见丘陵上出现无数火把，大量喊杀声响起，箭矢不停飞来。
乾军兵将们纷纷大惊，受到箭矢的打击之后，不断有人被射倒，战马倒在地上嘶叫。
梁翼立即大喝：“不要慌，听我命令，把火把都扔出去，队伍从中间分开，前部向前，后部掉头向后，等脱离了敌军的攻击范围再掉头！”
命令传达得有些迟，先锋军各部刚刚作出反应把火把扔出去，大量的南朝军就从山林之中冲了下来，不过这一轮扔火把倒是让许多南朝军骑兵的战马受到了惊吓，冲锋势头一度迟缓下来。
乾军损失了三百多骑兵，才慌忙按照梁翼的命令分作前后两步迅速脱离南朝军的攻击范围，但南朝军显然不想就这么算了，分作两步追击。
乾军马快，后队本可以逃脱，但又想到前部还在前面，如果后部先撤走，那么前部就被堵住围歼，后部在副将的带领下掉头过来与南朝军厮杀在一起，乾军前部在跑过一段距离之后迅速掉头与追击的南朝军混战。
远处山坡上坐在马背上的萧思话眉头紧缩，“都说乾军训练有素，军纪森严，配合无间，今日一见果然非同凡响，这领兵将军反应迅速，乾军兵将们在遇到伏击之后竟然不慌不忙，嘶——今天算是啃到硬骨头了！”
“将军，咱们这伏击打成了强攻了，这么下去即便歼灭了这支乾军前锋，只怕我军的伤亡也不会小啊！”
萧思话颇感无奈，心里发苦，他现在已经是骑虎难下，现在双方已经厮杀混账在一起，想要脱离战斗甩开乾军骑兵哪里那么容易？
思索了一阵，萧思话当即下令：“萧承之，带一千人从左翼包抄过去！”
“遵命！”萧承之抱拳答应并迅速带着一千人从左翼向乾军包抄过去，他是萧思话的军司马。
萧承之带着一千人很快从左翼包抄上来发动了进攻，乾军副将和麾下兵将被打了个措手不及，一时间阵脚大乱。
副将接连斩杀好几个南朝军骑兵之后不得不下令：“跟我突围去与将军汇合，杀——”
“杀——”
萧承之的速度也很快，在乾军后部快要突出包围圈时把口子给合拢了，一千多乾军骑兵被围在了中间。
萧思话还没有来得及高兴，就看见后方一支乾军骑兵打着火把以极快的速度冲杀过来，一个照面就杀穿了南朝军的包围圈，并带着被包围的乾军后背杀出去与前部完成了汇合。
“嗨，真是功亏一篑，怎么这个时候还有一支乾军杀过来？”萧思话颇为不甘心。
旁边行军参军问：“将军，他们完成汇合了，咱们的兵力虽然比他们多，但战斗力却不及，如果继续打下去，只怕······”
萧思话权衡了一番，咬牙道：“传令，撤！”
一阵号角声响过之后，南朝军兵将们丢下火把纷纷撤走，没有了火把的照明，南草军兵将们一个个很快消失在夜色之中。
梁翼吃了一个暗亏，不敢再追击，下令收兵、打扫战场，通过清点发现竟然损失了八百多人，一时间心疼得要死，却又只能派人去向花木兰禀报并请罪。
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