就在双方在谷口僵持不下之机，突然从山上射下箭来。秦军抬头看时，山上不知什么时候出现了赵军的弓箭手，往下射箭。秦军公大夫见势不妙，现在完全不知道赵军的布置，前面还有多少类似的陷阱，再纠缠下去可能要吃大亏，立即下令撤军。大军阵形不乱，一步步退回。赵军也没有过多追赶，目送秦军退出谷口，鸣金收兵。
秦军带着几十名伤员回到西口，向王陵报告了作战的经过。王陵听到这一仗有了损失，但却没有打探到任何消息，心里更增添忧虑。
此后几天，王陵连续增派兵力出击东口，不仅在峡谷，而且还占领两边的山地；经过连续不断的努力，终于凭借兵力优势前出到皮牢东口，但已经损失了数百士兵。
在秦军稳定地占领了皮牢东口后，王陵终于有机会亲眼看一看东口的地貌。
秦军占领了谷口洺水南岸，与赵军隔河对峙。洺水南岸背靠山地，虽然不陡峭，但毕竟的一处山坡，无论是宿营还是列阵，都很不方便。而赵军所占领的北岸则有一处虽然不大，但足以屯兵的小盆地，三面环山，洺水从南面流过，是一座风水宝地。小盆地上，星罗棋布地设满了营地，错落有致，相互照应。大约有十来座军营，五六千人。山上、山下还有多处小聚落，近千处宅院。要想完全占领这片区域，必须将所有的军营和宅院一一加以清理。王陵想起这繁琐的工作就头疼。
秦军硬冲过来的三个营，沿着山坡筑垒，过程十分艰难，好在终于成功了。山坡上上下下，要干点什么事都要比平地多付出不少体力。惟一值得欣慰的，是这里地处高处，可以清晰地观察到赵军的举动。但这也谈不上什么优势，因为自己地处山坡，赵军同样对秦军的举动也一览无余。双方都没有什么秘密可言。
王陵看到，对方在谷口处埋伏着弓箭兵，控制了谷口的出入，自己要与后方联系，只能翻山越岭。所以，必须将这一处赵军彻底击溃，并牢固地加以控制，才有可能进行下一步行动。
今天的战斗中也产生了不少伤员，甚至有十几名重伤员。由于与后方联络不畅，他们无法后运，只能就地医治，也就意味着基本没有治疗，只能简单地裹裹伤，把他们集中安置在营地最高处。王陵在查看地形之余，也探望了他们。
第二天，双方都比较谨慎，没有大的动作，各自加固自己的营垒。王陵希望赵军发觉自己兵力薄弱，能主动发动攻击，这样自己凭借着居高临下的地形，有可能给赵军以杀伤。但如果自己下去攻击对方，要在山坡上列队，走下山坡，下河，登岸，再上一个台地，才能和赵军接触上。而这时赵军以逸待劳，秦军将处于不利的地位。
但赵军没有发起进攻。赵军等得起，他们在本土作战，吃穿住用都不愁；而秦军这边，甚至边个避风的地方都很难找到，大军几乎就宿营在山顶上，任凭初冬的寒风侵肌。
王陵两天没有行动，三名官大夫都来找他，道：“必速战，久则军心将变。”王陵只得派出一营，先发动试探性进攻，观察赵军的反应。同时，把主力部队调上来，只在西口留下一千人掩护通道的安全。
不等后援赶到，王陵于早餐后把三个营全部拉出营栅，于山坡上列阵。列阵完毕，鼓声响起，三个营齐齐向山下进发。
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