六月十九日夜，安西军骑十九师六十五团，被石氏残部包围、经过七个时辰不间断血战，自团长武应林以下两千五百二十一人全部阵亡。在这个时候，身在俱兰城的叶咸才知道这个变故。
叶咸也是大怒，立即点齐兵将，率领俱兰城降军两千人马、税建城降军一千人马加上周边降军，共一万六千余人兵发怛逻斯城。在这个时候，叶咸命令周边安西军联合西域牧骑降军，向怛逻斯城靠拢。
在怛逻斯通过残杀魏国安西军将士，刘衍终于决定不在躲在幕后，开始正式走向前台。怛逻斯城守仍然是石苋，不过此时刘衍也通过阴损的方式，把整个石国二十余万军民，全部绑在了他的战车上。
两千五百二十一名安西军将士的尸体，都被刘衍利用了起来。他命人把尸体割成肉片，送城全城百姓去吃。只要有一人不吃，全家全部杀死。杀人，特别是对羯人来说根本不是什么大不了的事情。然而，吃人肉确实需要莫大的勇气，有些怛逻斯的居民不愿意吃人肉，刘衍就这这些不同意的人放在火上，活活虐烧致死。连续杀掉三十余户近两百人，迫于刘衍的淫威，全城百姓无论心思如何，都参与了吃人肉的行动。
刘衍就是用这个办法，把全城百姓的后路堵死。除了这个极端方式之外，刘衍还用铁匠打造数十副汉字字模，上书“冉闵是条狗”。把这些字模烙印在全军将士的脸上。虽然大部分羯人、白奴族、丁零族、铁弗族、卢水胡还有栗特人、塞种人等皆不识汉字，不懂汉语，然而魏军将士肯定认识这几个汉字。一旦看到这些将士脸上都烙上了侮辱魏国开国皇帝的字迹，魏军将士肯定不会接受他们的投降。石国将士也不得不跟随他抵抗到底。
刘衍其实也非常清楚，光凭区区一座怛逻斯城是无法抵抗魏国大军的，就算整个石国全部加在一起，同样也无法抵御魏国大军。刘衍的初衷其实也非常简单，彻底激怒魏国人，让魏国人进行屠城，用血腥的手段，激起中亚各国的反抗。哪怕他可以在怛逻斯坚持一个多月，嚈哒帝国就有了足够的时间，抽调西方战区和南方战区的精锐部队，然后跟魏国一雪前耻。
刘衍自立为石国国王，然后放弃石国各镇，把所有的粮食和物资，都集中到怛逻斯，准备与魏国决以死战。
事实上刘衍这也不是夜郎自大，别看怛逻斯只是区区一城，但是地理位置却极佳。怛罗斯乃是一条狭长的地带，沙漠从西北一直绕到正东，东南是俱兰山脉，西南又是一列怛罗斯山脉，将这个地区包围了起来。怛逻斯之东就是税建城，从税建城到怛逻斯差不多拥有一百余里的沙漠。虽然这点距离不足以让军队无法横渡，却可以大大迟滞魏军用水的难度。甚至比石国都城北千泉（今天塔什干北库马雷克至灭尔基一带）位置更佳。魏国的要想进攻怛逻斯，只要强攻怛逻斯，再能获得怛逻斯河的河水。
况且怛逻斯的农业区基本上都在怛逻斯河之西，魏国也无法就地取粮。无论是俱兰城还是税建城，哪怕是石国南部的米国（这可不是指美国啊），都无法获得大魏军队补给的粮食。
黄帝纪元六月二十一日，怛逻斯西北部的白水城。开始向整体向怛逻斯进行搬迁。在搬迁白水城时，刘衍命污染了白水城的千泉。目的就是让魏国军队无法在白水获得水源。税建城太小，无法供给大军所需要的水源，而俱兰城又太远。这样以来，魏国进攻则变成困难起来。
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