虽然陶谦能干的不能干的都敢干，可陶谦觉得他是个好人。而与之对立的曹昂和汲廉，自然便是大反派了。
其实陶谦有时候挺不理解汲廉为何瞧不起他，你不如我兵多，不如我能打，凭何瞧不起我。
慑于曹昂的官职地位，陶谦还愿意忍让一番，可面对汲廉，他可不惯着对方。
自陶谦担任徐州刺史之后，便一直在拉拢臧霸、昌豨等人。在陶谦看来，这些有兵的山大王才是真正的实力派，那些世家大族一个个自命不凡，比得上他手中的刀剑吗？
只可惜双方没有合作基础，臧霸对陶谦也警惕的很，因此双方虽一直勾勾搭搭，可始终没有实现真正的合作。
直到曹昂到了徐州。
陶谦先是在曹昂这里吃了一肚子气，里子、面子大损，接着受命与汲廉一同围剿徐州贼匪之后，又多次遭到汲廉的打击。
汲廉受命攻打李大目，击破对方之后，便占据了阴平县。再之后汲廉以征剿昌豨为名，占据了兰陵县。
二县本来是东海国的辖县，但汲廉就是把着不松手。
陶谦早把东海国当作自己的地盘了。汲廉之前的冷嘲热讽，使得他面子上过不去；现在汲廉又进入东海国，将他的地盘一点点吞并，让他利益大损。本来就脾气大的陶谦终于忍不了了。
于是陶谦决定对汲廉下手。
他先是故意向汲廉低头，请他帮忙转圜与曹昂的关系，麻痹了对方，然后又邀请汲廉，联手攻击昌豨。
眼看陶谦低头，汲廉心中大喜，想着继续踩陶谦上位的他也便与陶谦合作上。
二人屡次击败昌豨，昌豨伪装败退至缯山后，陶谦明面上联合汲廉将昌豨合围，而暗地里却给昌豨露出一道缝隙。也就是这道缝隙，使得昌豨所部跳出包围圈，最终一击得手，击杀汲廉。
对于汲廉之死，陶谦并不畏惧曹昂找他麻烦。
是汲廉自己不慎，这才殁于阵中，与他有什么关系。
陶谦计划着和昌豨再演一场戏，让昌豨北上泰山，避避风头，他也算剿灭了这股盗匪来了。
可没等陶谦计划实行，军中突然来了一个洛阳来的信使，给他带了一封信。
陶谦刚开始并未当回事，何进身死，董卓入京的消息，此时基本传遍各地了，陶谦也在观望之中。
不过对方神神秘秘的，倒是引得陶谦生了兴趣。
看到信之后，陶谦先是一惊，借着便是怒从心头起，当场破口大骂起来。
董卓，曹昂，不当人子。
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信中正是曹昂为徐州牧，陶谦改授东海相的消息。
若是以前，陶谦当然愿做东海相，成一方大员，可现在他已经把整个徐州都当作他的囊中之物，东海相就看不上了。
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陶谦当着众人面破口大骂了一场，这才反应过来对方的身份。
对方给他送这个信，目的不单纯啊。
于是陶谦立刻质问起对方的身份。
这人倒也光棍，并不隐瞒，直接告诉陶谦他是董卓派来的，其目的就是挑起陶谦和曹昂的争斗，并言董卓许诺，只要陶谦能击败曹昂，便许陶谦为徐州牧。
对方如此干脆利落，弄得陶谦都有些不知所措。
陶谦很清楚，曹昂担任徐州牧之后，整个徐州更没有他的生存空间。想当初他不过是徐州刺史，就压制的东海相刘馗战战兢兢，跟个小媳妇一般，今日换了曹昂，他还能有好日子过。
凭何要受曹昂的委屈？
陶谦犹豫再三，最终决定从曹昂手中夺了这个徐州牧的位置。虽说曹昂是名将，可一个乳臭未干的黄毛小子，凭什么抵得上自己百战余生的丹阳兵。
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既决定和曹昂撕破脸，陶谦便决定突袭郯县。
陶谦虽狂，可能力却不差，也是在边地久经磨砺的人。他很清楚郯县的重要性，曹昂得郯县他就只能西逃，而他得郯县，曹昂则只能困守琅琊。
其实曹昂和陶谦几乎是同时得到的消息，只是陶谦离着郯县近，这才比先赶到的郯县。
郯县毕竟是州府所在，也算陶谦半个老巢。
陶谦很清楚，郯县的防御，非一般城池可比，他若是久攻城池，一年半载也未必能成，更何况北面还有曹昂的主力随时来援。
所以此战必须尽快破城，不给曹昂反应的时间。
于是陶谦命令麾下兵卒一部，扮作曹家等一些投靠陶谦家族的僮仆、私兵，潜入城中；又命人回城之后，集中刺史府所有的力量。
今日一早，陶谦派入城中的军队突然向西门出击，趁着守军不备，立时便攻下了西门。
而顺着打开的通道，陶谦的军队纷纷而至，进入城中。
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