528年，十月，山东。
葛荣已死，河北暂时安定下来，尔朱荣可以腾出手来处理其他问题了。
这时候，南边又传来一个不好的消息，投奔梁朝的北海王元颢在梁武帝萧衍的支持下，正在准备领兵北上。元颢借口元子攸是尔朱荣立的傀儡皇帝，不能服众，自己要重振元氏的社稷，从尔朱荣手里把北魏的天下夺回来。
尔朱荣没当回事。元颢不过是一个落魄王爷，能掀起多大风浪。现在手头的麻烦事已经够多了，他还排不上号。
河北已定，下一步自然是顺势南下打山东，元颢那边先放一放再说。
现在山东主要是邢杲和羊侃在折腾。邢杲有十几万人，羊侃只有三万，后者看起来好处理一些。
尔朱荣决定先搞定羊侃，再对付邢杲。
这时羊侃已经围攻兖州州城三个多月了，奈何羊敦守城实在厉害，一直没有打下来。
羊侃没有放弃，他的部队都是本地人，不缺衣食，因此也没有必要跟邢杲一样到别的地方去野掠。他现在只想打下兖州，作为自己的根据地和投奔南梁的政治资本。
但现在形势已经发生了很大的变化。之前北魏的主力都在对付葛荣，没时间管他。滏口之战后，河北的叛军主力已被全歼，山东自然就成为尔朱荣的下一个集火目标。
这次尔朱荣没有亲自出马，而是任命尚书左仆射于晖为东南道行台，率领各路官军前去征讨。
于晖出身河南于氏，跟于谨同族。于晖很早就交好尔朱荣，他的儿子于长孺迎娶了尔朱荣的闺女，所以两人算是儿女亲家。于晖原来官任河南尹，因为跟尔朱荣的关系，不仅躲过了河阴之变，还升任尚书左仆射。
对尔朱荣来说，于晖算是信得过的人，所以除了自己没过去之外，把手下的精锐都派过去协助于晖。这次时间比较充裕，于晖集齐了数十万部队，加上贺拔岳、高欢等尔朱荣麾下的将领，可谓声势浩大。尔朱荣还不放心，又派徐兖行台崔孝芬、大都督刁宣等人率兵增援。
于晖领着数十万大军遮天蔽日杀奔兖州。
徐纥一看不好，北魏派这么多人过来，羊侃再厉害也没戏。好汉不吃眼前亏，他跟羊侃说敌军太多，咱们人少，这么打不划算。要不哥们你先顶着，我去给南梁送信让他们赶紧派援军过来。羊侃觉得也是这么个理，点头同意。结果徐纥转身一溜烟就跑了，自此之后不知所踪。
徐纥刚走，于晖等人就兵临城下，将羊侃的部队前前后后围了十几重，风雨不透水泄不通。
里面是还没打下来的兖州州城，外面是于晖的大军，羊侃的部队成了三明治里的夹心，形势非常不利。
但羊侃对自己和部众的战斗力非常有信心，觉得只要坚持一下，等南梁援军过来，里应外合肯定可以干掉北魏的部队拿下兖州，于是毅然帅众据守，不肯放弃兖州。
但等到箭都快用没了，还是没有援军的消息。
实际上，梁武帝萧衍得知羊侃起兵之后，就立刻派大将羊鸦仁和王弁率军北上应接。羊鸦仁也是泰山羊氏的子弟，几年前刚率领自家兄弟从北魏投降南梁，被封为广晋县侯。萧衍派同宗兄弟去接应羊侃，也是为了让羊侃安心。
但南梁的援军遭到了北魏镇东将军、东南道都督杨昱的顽强阻击，最终未能成功北上。
援军迟迟不到，兖州州城又打不下来，到了十一月中旬的时候，羊侃军中粮矢殆尽，他知道不能再硬撑了，最终咬了咬牙只好认输，决定放弃兖州直接突围去南梁。
羊侃的战斗力的确非常强悍，跟着他的士兵也愿意为他效死力，在他的暴力冲锋面前，北魏大军十几重防线跟纸糊的一样，很快就被撕开一个缺口。于晖哪里见过如此神勇之人，防守有些大意，此刻见羊侃的部队已经突围而出，只好命令部队在后面穷追不舍。
羊侃帅众且战且走，苦战一日一夜之后终于摆脱追兵到达渣口。此处已是南梁属地，到这里就安全了，羊侃清点了一下，身边还有部众一万多人，战马两千多匹。此时虽已脱险，但当天晚上士卒却竟夜悲歌，羊侃知道很多士卒都是北方人，故土难离，能送自己到这里已经很够意思，不能再要求更多了。
于是羊侃把大家召集起来说，感谢诸位能送我至此，大家怀念故土的心情我也很理解。后面的事情我不强求，大家自己决定，愿意投奔南梁的继续跟我走，愿意回家的我们就此告别吧。
众人洒泪分别，羊侃兄弟五人以及一部分愿意追随他的士卒继续南下，前往建康投奔了南梁。
羊侃的叛乱平定之后，山东现在只剩下邢杲了。
这几个月里，邢杲的势力发展得不错，他再次拒绝了北魏的招安，在潍水附近击败了李叔仁的部队，顺势向西挺进，一直打到齐州的治所历城。
李叔仁也习惯了，反正打不过，直接回朝复命。
十二月底，于晖的大军休整完毕，接替李叔仁去攻打邢杲。
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