陈胜在蕲州起义，攻克陈县，张耳、陈余前往求见，恳求录用。陈胜早闻二人才能，更知张耳曾为信陵君门客，大喜纳之。
陈地豪杰父老劝说陈胜称王，陈胜喜不自胜，但犹问于陈余、张耳。
陈余：将军不顾万死，起而反秦，是为替天下除残去暴，故此天下无不愿从。今刚据陈地而王，则示天下以私心也。
陈胜：若依卿计，则其奈何？
陈余：将军休要称王，宜速率兵向西，立六国之后以为党羽，使与秦国为敌。秦之敌众，其力则分；我之党众，势力必强。如此，将军可不必亲冒矢石以战，便可谫除暴秦，身据咸阳，以向诸侯发号施令。各国亡而复立，则谁不感将军大恩？则将军帝王大业就矣。
陈胜：我先称王，以此号令天下，又有不可？
陈余：主公今只取区区陈地一隅，就而称王，臣恐天下诸侯，不肯从之。
陈胜不听，于是自立称王。陈余见此，便知其并无远图之志，便生私心，继而进言。
陈余：大王遣梁、楚军向西，欲破函谷关，则河北后必为患。我曾遍游赵国，熟悉彼处人物地理，愿领一军，为大王略赵。
陈胜信以为实，这才任命故友武臣为将，率邵骚、张耳、陈余三将，一同略赵。
陈余与张耳此时终于得以英雄有用武之地，乃辅助武臣克赵，奉其为王，脱离陈胜。
未料其后韩广亦依样画葫芦，自立燕王；李良其后又叛赵投秦，故至功败垂成。陈余见邯郸力弱，不能与强秦相抗，这才与张耳商议，请其助赵王守城，自己前往常山招兵。
闪回结束，书接前文。
除余在常山郡募兵数万，急驰回京。惊闻邯郸已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，复引兵赶至巨鹿，来救赵王歇与张耳。
因见秦军连营数重，不敢前进，乃驻军于巨鹿之北，以待诸国援军。
张耳闻陈余引军来至，屯驻在秦营之后，乃遣使前往，催促其出兵进击，以解巨鹿之围。陈余早知秦军首将王离，乃是老将王翦之孙，王贲之子，世为秦国名将，又众寡不敌，岂能以卵击石？当下不从张耳之言，只是按兵不动。
由此相持数月，巨鹿城中看看粮尽。张耳大怒，又派张黡、陈泽为使，潜至城外大营，责问陈余见死不救之罪，并以数十年交情相逼，迫令出兵交战。
陈余无奈，乃派五千士兵交给张黡、陈泽，命其二人为将，攻击秦军围城外营。
赵军一出，便如投羊饲虎，登时全军覆没。张耳闻此，后悔不及。
当时秦赵两军，已相持数月之久。各国皆都发来援兵，反将秦军包围。十余路人马，皆都驻扎于巨鹿城外，距秦军十数里，或数十里不等。
张耳之子张敖，也北收代郡之兵万余，引之而来，屯驻于巨鹿城北。
诸路援兵皆都害怕秦军强大，于是按兵不动，不敢跟名将王离交锋。
楚怀王收到赵国求援奏报，乃与群臣商议，下达命令：分兵两路，往救赵军。一路以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军数万，北上以解巨鹿之困；另一路以刘邦为帅，进攻关中，围秦救赵，迫使秦军还师。
宋义、刘邦：臣等遵命！
楚怀王：此番出兵灭秦，你诸将之内，谁先攻下关中，就封其为关中之王。公等亦加勉力，成败在此一战也。
众将领命，由是点兵出征。
宋义率领楚国援赵大军，进至安阳，因见天色已晚，便命下寨安营。
前军探马来报：巨鹿距此不远，有秦国上将王离，率领二十万大军，重重围困。另有章邯二十万军，列于棘原，与巨鹿大营呈犄角之势。
宋义闻言恐惧，命令诸将：各引本部军马，就地安营，不可轻举冒进。
项羽：有道是兵贵神速，我军远来，利于速战，因何不进？
宋义：你小小年纪，晓得甚么兵法？有道是善解纷者，需待其疲。我只坐观秦赵决战，两败俱伤后进击，则必收渔人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斩！
项羽冷笑不止，愤愤而退。大军逗留四十六天，并不前进半步。
秦二世三年十一月，新年首月，军粮将尽，宋义便议退兵。
项羽当场痛斥：数万大军，延挨许多时日，空耗粮饷；如此怯战，枉为上将！
宋义恼羞成怒：此贼无礼，敢如此辱我。卫兵，将项羽与我拿下！
项羽亦怒，当即拔剑上前，手起剑落。宋义首级便离脖颈，落于地上，继而死尸栽倒。
宋义至死不知，部下将士已皆被范增暗中收买。眼见项羽行凶，并无一人上前，护卫主将。楚怀王闻之，虽然不悦，但亦无法可想，只得将错就错，便封项羽为上将军。并令英布、蒲将军两支楚军，也归项羽指挥，催命速解巨鹿之围，进军关中。
项羽领命，下令拔寨启行，引军北进，到至漳河南岸，扎营列阵。
当时章邯军驻扎棘原，两军对阵，相持未战。
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