卢绾与刘邦兄弟刘交，一同受到汉王极度信任，传递各种隐秘旨意。
刘邦平定天下后，欲封卢绾为王，又恐群臣不服。
闪回结束。及至燕王臧荼被平，遂趁机以卢绾代之，并为诸侯王中最受宠信者。
汉高祖六年春，楚地官员上书密告朝廷，说楚王韩信谋反。
刘邦大惊，问于群臣。
诸将嫉妒韩信功高，皆道：急速发兵擒之，坑杀此竖子可也！
因皆嫉其功高盖世，故此言之。
高祖良久不语，由是宣布散朝，只留下丞相陈平，向其问计。
镜头闪回，叙述陈平来历。
陈平乃魏地阳武户牖乡人，少时喜读书，素有大志，不习家中营业。其兄长见陈平喜欢交游，便承担家中全部劳动，使弟出外游学。陈平周游各地，因此大长见识。
适逢社祭，村人举陈平为社宰，主持祭社神，并为众人分肉，异常均匀。
父老赞道：陈平分祭，甚称其职。
陈平却感慨说道：假使我陈平有日治理天下，当如今日分肉，亦称其职也。
众人闻此，无不惊异。
陈平长大成人，富者不嫁，贫者羞娶，高门不成，低户不就。户牖有富户张负，其孙女五次嫁人，夫都早死，于是皆谓其克夫，无人敢娶。陈平欲娶，但未得其便。
时逢乡人有丧，陈平助其家治理丧事，与张负在丧家偶尔遇见。张负善于相人，见到陈平大喜。丧事完毕之后，乃尾随陈平，一直跟到其家门口。
张负站在陈平家门口，见其虽然远居外城僻巷，破席当门，但门外颇多车轮印迹。
张负见而甚喜，于是回家，便唤过儿子张仲：我欲将孙女嫁给陈平，可乎？
张仲：陈平家贫，又不事生产。全县皆笑其无行，父亲何将我女嫁给此人？
张负：岂有如此仪表堂堂，长久贫贱之理？且其门前多贵人车过，不久必有奇遇。
张仲知道父亲善相，于是不再反对。张负乃托媒人，愿赔嫁妆，将孙女嫁给陈平。
陈平得称心愿，满口应承。兄长虽然不喜，倒也不阻。两家互换庚帖，择定喜期。
张负告诫孙女：勿以陈平家贫，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陈伯如父，侍其嫂如母。
孙女甚贤，一一应之。嫁到陈家之后，果然小心侍奉伯嫂，并不托大。说也奇怪，陈平自娶张家之女之后，家中资财日益宽裕；自己对外交游，亦越来越广。
陈胜起事之后，立魏咎为魏王。
陈平闻知，以为时机已到，遂辞别兄长陈伯，前往临济投奔魏王。此后未久，又转入项羽帐下，为其谋士。因随项羽入关破秦，叙论战功，获赐为卿。
因在鸿门宴上见到刘邦，陈平观其举止，便认为沛公将来必成大器。
戏亭分封诸王已罢，刘邦被项羽困在咸阳，进退维谷，于是问计张良。
张良：臣观项王帐下，除亚父范增之外，惟陈平乃是奇士，可向其求策。
于是便暗中往拜陈平，示以鬼谷门伏龙令牌，求问相助沛公脱身之计。
陈平本来便与张良一见如故，又见伏龙令牌，更是拜倒在地，诚心结纳。闻其来意，思考片刻，然后说道：沛公若脱此困，先要调虎离山，使亚父范增暂离此间，然后方可。
张良：贤弟高论，正合某意。支开范增之事，便即拜托贤弟。
陈平满口答应，张良再嘱而去。
次日项王升帐，理事已毕，众人皆散。陈平待众人皆出，遂又转回，给项王献计：
陈平：今诸侯皆奉怀王之命，而不愿听从将军。主公若依臣计，不如请给楚怀王上义帝尊号，南迁郴县，使其远离诸侯。则主公代行义帝诏旨，即可号令天下矣。
项羽大喜：贤卿此计，正中孤王下怀。
陈平逊谢，告辞而出。项王立即命人请来亚父范增，向其征询意见。
项王：天无二日，民无二主。我欲南徙怀王，自居彭城，可得行未？
范增：此亦我之所愿。宜早行之，且必是我亲自前去，方可说服怀王。
项羽：既是如此，有劳亚父尊步。
范增欲行，忽又想起一事：万事皆由得大王，但沛公刘邦绝不可纵，是为要紧。
项王不耐，也只可满口应允。范增由是离开咸阳，率领部众南下。
范增前脚才走，陈平便入帐中，来向项王进言：今暴秦已灭，天下始安。诸侯聚集咸阳，军粮负担极重，若不各令归国，秦民不堪重负，又将起而为乱矣。
项羽一听，以来有理，马上传令：今暴秦已诛，天下诸侯，俱都返归封国。路远者限十日为期，路近者则以五日为限。惟汉中王留在咸阳，与雍、塞、翟三秦王留待后行。
范增嘱令项羽扣住刘邦，早在陈平意料之中。于是授意张良：可趁各路诸侯返国机会，使用声东击西之计，以使汉王脱身。
张良便依其计，劝说刘邦上表，向项羽上书请假：蒙霸王恩典，今封在下为汉中之王。因老父尚在，请趁此滞留咸阳之机，求回故乡沛县省亲。
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