项羽览书，犹疑不决，便向张良问计。
张良故意谏阻道：此番灭秦，沛公功大，远封汉中，其心不服。大王不可使其回乡迎取家眷，不然其必在沛县称王矣。不如命其急去汉中，方无后患。恐其不行，复拨三万兵马与他，明为增其势力，其实就近监视，不使其反。再派人去沛县取其家眷为质，不亦可乎？
陈平在侧，乘机奏道：张公之言甚是。陛下既封刘邦为汉王，天下共知，若不令上任，恐不足取信天下。不如留沛公眷属在咸阳为质，遣其还归汉中，两全其美之计也。
项王被他两个一唱一和，主意不定，便即听从，刘邦由是得脱。
其后不久，刘邦采纳韩信之策，明修栈道，暗渡陈仓，复还关中，底定三秦，拉开楚汉相争序幕。只因殷王司马卬背楚降汉，项羽迁怒陈平监管不力，将欲斩之。
陈平恐惧，趁夜弃军西逃，将欲往投汉王。狂奔半夜，忽听水声震耳，纵马上堤，又见浊浪滔天，原来已至黄河渡口，被大河拦住去路。
正慌悚之间，忽见堤下灯火点点，仔细看时，却有一艘渔船，夜泊河岸。陈平不由大喜，暗道侥天之幸，便即纵马下岸，召唤船夫，欲求摆渡。
呼声未落，一条大汉自舱中钻出身来，立定甲板，往声唤之处凝神观瞧。星光之下，只见一人一马，并无别人，于是大喜，便将跳板搭在船头。
船家：客官因何单骑独行，深夜求渡？
陈平：家有急事，因行走慌急，错过宿头。天幸得遇尊驾，望行方便则个。
船家：与人方便，自己方便。四海之内，皆兄弟也。即是如此，客人便请上船。
陈平上船，将马匹拴在船尾，躬身钻入船舱。忽抬头时，只见舱中又有一人，身材彪悍，脸上又有一条深长刀疤，目光如电，正在盯视自己。
陈平脑中如同电光急闪，便知此为船夫同伙，自己定是遭遇水盗。
便在此时，一抹晨曦斜射入舱，原来天光已经放亮。
又听橹声响处，只觉脚下摇晃，渔舟离岸，缓缓驶向河心。
陈平脑中电闪，已思一计，遂自言自语道：风大浪急，恐船家一人吃力，我去助他！
一边说着，一边将外衣脱下，又扒去上衣，扔在舱中；赤膊出舱，去助船夫划桨。
船夫及其同伙见此，知道陈平身上无甚钱财，遂打消图财害命之念，平安送其过河。一场凶险，化解于无形之间，陈平急智，可谓世间罕有。
陈平终凭机智，平安逃脱，经汉将魏无知推荐，面见汉王。两人纵论天下大事，十分投机，刘邦乃拜陈平为都尉，留在身边做参乘，并命监护三军将校。
汉王部下诸将，见陈平初降便得重用，由是不满。军中恰有陈平同乡，便说其品行不端，在家时便有昧金盗嫂恶迹，绝对不能信用。诸将闻之，便以收受贿赂诋毁陈平。
刘邦经不住众人再三诋毁，便也心生疑团，便召陈平质问：我闻先生原从魏王，后去魏助楚，今又叛楚归我。如此轻易去就，两面三刀，且收受贿赂，岂可取信于我哉？
陈平：物用有异，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不远千里来投，身无长物，故受人礼。臣不受礼，非惟难以存身，且难以行事。如大王信谗，不能用我，则臣所收礼物并未动用，可全部交出。请大王允臣辞归，老死故乡可也。
刘邦闻言，疑虑顿消，遂重赏陈平，升为护军中尉，使其专门监督诸将。
献谄诸臣弄巧成拙，见陈平反被汉王重用，自是无计可施。
项羽围困荥阳，汉军断绝外援粮道，刘邦求和，项羽不许。陈平献计，请刘邦自库中拨四万金，买通楚军将领，散布谣言，离间项王及亚父、钟离昧关系。
又以精肴替换粗食之计，离间楚使，使其归报项王，谄害亚父范增。项王果然生疑，剥夺亚父兵权，致使范增怒而出走，最终客死归途。
项羽明白中计，由此大怒，猛攻荥阳更急。眼见荥阳难保，无力突围，危险万端。
陈平又献奇计：我观军中有将军纪信，与主公面貌身材极似。则大王可下书给霸王，约在东门相见，使纪信扮作主公，到东门献城投降；大王却微服出于西门，还归关中。此乃李代桃僵之计，项王粗心大意，又向来自复，必然上当。
当王大喜，当即许之，亲写手书，遣使送往楚营。陈平遂又说服纪信，代汉王许以世代封侯，永保子孙富贵。纪信亦许之，于是照计而行。
霸王览书，果然毫不怀疑，乃将大军布置东门之外，列阵受降。
次日侵晨，陈平先差遣二千名女子，逐批自东门而出，前赴楚营，以拖延时间。半晌之后，果见汉王仪仗开道出城，至近下车参见，方知非是汉王。霸王大怒，立即烹杀纪信。
刘邦由是趁机冲出西门，带陈平、张良、樊哙等人，向关中方向逃去。
韩信攻略三齐之后，军威大振，乃遣使者奏报高祖，求为假齐王。
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