泰山郡署，太守官衙。
内室之中，诸葛珪僵卧榻上，遗容面色平静，便若熟睡。
床头放着两封遗书，分别留给瑾、均二子，和远在长安的胞弟诸葛玄。书中讲明少帝身份，声称自己不敢承担天子之父大逆罪名，更不能受天子跪拜之礼，唯有以死避之。遗命兄弟诸葛玄及二子，此后务须并力扶佐少帝，成就复兴汉室大业。
诸葛瑾昏而复苏，见书大哭。史子眇、诸葛亮闻声赶来，各自流泪痛惜。
诸葛珪即死，哀书发到洛阳，二爷诸葛玄心怀悲痛赶回泰山，为兄长治丧。
字幕：诸葛玄，琅邪阳都人，西汉司隶校尉诸葛丰之后，诸葛珪次弟。
诸葛玄初为袁述属吏，受袁术荐表为豫章太守。刘表平定荆襄七郡，就任荆州牧，豫章是属荆州该管。诸葛玄遂奉刘表之命出使长安，上报荆州政事于董卓。
不想行到洛阳，闻说董卓已经伏诛，因此迟滞京师，未定下步行止。
诸葛玄陡获兄长病逝之信，不由大悲。遂令随从先回襄阳，向刘表报说朝中变故；自己则只带领书僮仆从，前赴泰山，照料兄长诸葛圭后事。
回到家中，见到兄长遗书，又听两位侄儿叙述，方知事情缘由始末。当时痛哭难当，即率瑾、亮、均三个侄儿办理丧事，并发讣告于朝廷。
丧期已罢，诸葛玄令三侄除了孝服，遣散仆从，与史子眇商议，就此南下依附刘表。
史子眇自然同意，然而担心少帝一路安危，遂率胡、臧二人，随同南下。
镜头闪回，按下少帝逃往泰山，变身诸葛亮，复说京师洛阳。
蔡七遵奉家主之命送信到玄都观中，骑马回到府中，不见家主蔡邕回来，心下烦乱。
黄昏日落之际，狱吏押送蔡邕尸身还家，说与被太尉王允下狱缢死之事。夫人及女蔡琰抚尸痛哭，几度昏厥，哀毁愈恒。
蔡七顿足号哭，当下拔剑长啸，便要冲进太尉府内，去与王允拼命。
何氏夫人急忙止住，劝了半晌，蔡七这才恨恨而罢。夫人遂命女儿蔡琰起草作表，来日上奏皇帝，乞送丈夫蔡邕骸骨还乡，回归原籍陈留。
献帝览奏，叹息良久，亦恨王允下手之狠，即下诏赐钱十万，准其家人扶灵还籍。
何氏夫人即摆灵堂设吊，一边令蔡七收拾行李车仗，访寻买主典卖府宅。直待五七过了，即辞别京中故旧臣僚，扶灵启程还乡。
蔡琰与母亲离了长安，一路上频频回首。想起十五年前亦曾走过此路，争奈彼时玩伴史侯刘辩已被李儒害死，从此阴阳相隔生死陌路，此生再也不能相见。
在车上且走且想，回忆刘辩当年音容，不由流下泪来。
闪回结束。一道残阳映照淘淘黄河，赤红如血。
镜头转换，按下洛阳，复说关中。
董卓即死，部将李傕、郭汜、张济、樊稠率部逃居陕西，使人至长安上表求赦。
献帝将求赦之表递予王允，就回太尉意下如何。
王允反复权衡，主意不定，忽然想起白起坑杀赵国降卒之事，遂断然奏道：西凉之兵向来剽悍，自两汉以来动辄造反，未曾停歇。其三万大军跟随董卓东来，犯下恶逆大罪，如全部赦免不究，恐反至猜疑恐惧，以为朝廷欲收而杀之，更速其变。不如惩其女婿牛辅，并帮凶李傕、郭汜、张济、樊稠，余众皆不问罪，委以关东诸侯中能者辖之为妥。
献帝点头，又问吕布：卿意如何？
吕布本意只杀牛辅，赦免李傕、郭汜、张济、樊稠四将，收为自己心腹羽翼。因见王允杀意已决，恐其多疑，于是奏道：太尉所言是也。臣另有本奏，乞望陛下允准。
献帝：尽管奏来。
吕布：除贼讨逆，莫大之功。前所没收董卓财物，臣请赏赐公卿将校，以酬功臣。
献帝未答，王允已经大疑，斜睨吕布一眼，向上启奏：此计万万不可。董卓揽政数载，将旧都洛阳富户扫荡净尽，积此货资，以致天怒人怨。长安残缺，多处需要重建，禁军衣甲皆蔽，兵甲不备，士民无食，皆陷饥寒。温侯但知施惠众卿诸将，不惧惹怒天下乎！
吕布：太尉息怒，下官焉有此意？
献帝：太尉是老成谋国，所言甚是。董氏所积赃款，自当用于社稷，不必再议。
当日朝散，吕布恨恨还家，心中怀恨王允。自此之后，王允只因平日看不起吕布，只以剑客武夫待之，因耻于同掌朝政，故凡吕布所请，尽力为难。
究办李傕等诏书尚未及发出，早有董卓余党探知朝廷意图，遣使飞马回至陕西，报与牛辅、李傕、郭汜等人，说王允要尽杀西凉诸将。
牛辅览书大惊，当时没了主意，即问众人：朝廷不肯敕免，公等是何意见？
李傕说道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、张济、樊稠面面相觑，心下更慌，不知如何应对。
座中忽然立起一人，高声叫道：万万不可！诸君若弃三军单行，则一亭长即能缚之，擒献朝廷。不若以手下本部铁骑，诱集陕人杀入长安，声言与董公报仇。其事若济，则杀王允以报太师，后奉朝廷以正天下；若其不胜，各人走亦未迟。
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