赤峰。
战至10时39分，打退了日军多次强攻的第24师东路这个旅已经伤亡近半了，姚忠琪只得从西路那个旅调出做预备队的那个团、增援东路，好在两边战场紧邻着，所以在日军再次发动进攻时，定威军这边已经换防完毕，战斗继续。
赤峰城内。
突入城内的定威军、已经把日军压缩到不到城内一半面积的的范围内了，鬼子骑兵一旦向定威军发起反击，居高临下的定威军就能精准收割他们，两辆铁甲车被炸药包炸上天后，战车联队也不敢再在地形复杂的城内横冲直撞了，毕竟他们所谓中型战车也不过是只有十一吨重的小坦克。
城内日军曾经组织过集团冲锋，可无论是向南、还是向西突围，原本无处不在的城内定威军就马上消失在他们的攻击线路上，等待日军的又是一顿远程炮击组成的弹幕，日军强闯的想法马上就消失了，只得退回出发地，因为只有那里不会有定威军的梅花阵、也就不要担心不知道哪个方向射来的冷枪。
日军一旦退回去固守待援，定威军的梅花阵就又开始缓缓向前滚，逐步压缩日军的空间。
此时的日军已经很密集了，随便一发炮弹落下来、都会有战果，日军当然知道自己的处境，他们决定立即向北突围，之前是因为向西、向南的地势平坦，利于发挥骑兵、战车的优势，但定威军的炮火完全覆盖了他们从这两个方向逃跑的通道。
赤峰北面是一片洼地，还有以些雨季积蓄的小水坑，日军派出斥候探路后，得出战车、骑兵都能通过的判断。
北面定威军虽然也有大炮，但他们一直在炮击第十四师团的防御阵地，从炮声判断，北面定威军的炮兵阵地打不到赤峰城北，而且半支箭河上的三座小桥都还完好，虽然那种小桥战车无法通行，但半支箭河是条季节河，此时雨季已过，坦克完全可以涉水而过。
唯一阻挡坦克的是半支箭河两岸修建的人工堤坝，这可难不住日军，很快就炸出来若干条通道，有了逃出生天的大道，那还犹豫什么，日军骑兵旅团、战车联队多路并进，冲出了赤峰城。
站在高处的姚忠琪清楚地看到了这一切，他果断向跟在身边的电报员下令发报。
“滴滴、滴滴滴……”
萧山令收到的是一封用暗语发来的电报，上面只有两个字：“樊城！”
萧山令果断拿起电话说道：“樊城！”
距离赤峰城东北面七公里处的葵金河、邵苏河交汇处，定威军早早就在这里筑好了一座大坝，两条河的河水已经快漫过人工土坝了，守在这里团长接到电话后，放下电话就亲自按下了起爆器。
“轰！哗……”
随着一声巨响，葵金河、邵苏河交汇处被炸开了一个三十米宽的的缺口，涛涛洪水向赤峰城北的洼地涌去……
战场态势几乎同时发生变化：
姚忠琪率领定威军第24师一个旅迅速在锡伯河西岸构筑起一道隔河防御的防线，突入城内的那个旅迅速在城北构筑起一道防线，防止日军回蹿。
姚忠琪率领第二军第24师迅速撤向北面、与萧山令的定威军第25师汇合，组成了新的北面防线，姚忠琪统一指挥第24师、第25师，萧山令为北面战场副总指挥。
定威军围城的两个旅赶来与陈青山所部汇合，组成了新的南部战场，陈青山为总指挥、王胜宝为副总指挥。
日军第2师团追上来，继续对北面定威军发起猛攻，定威军顽强抵抗着，南面定威军主动对日军发生进攻，以缓解北面压力。
赤峰城北的洼地。
洪水让原本就有些泥泞的洼地，彻底变成了一片沼泽，战车、汽车彻底熄火趴窝，骑兵旅团刚开始还能继续向北冲，慢慢的，战马每向前挪一步、都要使出全身力气，骑兵旅团、战车联队被彻底困在了这片洼地里。
10时12分。
利用行军休息时间给孙永岩发电报，让他做好接应准备，负责给混成旅做向导，让混成旅能准时赶到他的作战地图上没有的那个
任道远终于等来了白志峰的电报，有孙永岩所部做向导，他们正一刻不停的向安庆镇进发，12点前肯定能赶到安庆镇的鼓山村。
任道远知道这次赤峰反攻战马上就会结束了，他开始拟定接下来各部的行动部署。
日军第师团师团部。
听到斥候报告，在麒麟山方向发现一支中国部队，正在向东北方向运动，师团长铃木孝雄中将吓出来一身冷汗，虽然日军目前处于进攻态势，但定威军现在事实形成了三面包围第2师团的态势，假如那支中国部队再掐断了向东的退路，继续这么打下去，第2师团总有弹尽粮绝的时候，其他日军部队都远离赤峰，由于大本营参谋本部轻敌，距离最近的朝阳，只有一个步兵大队驻守。
而近在咫尺的骑兵旅团、战车联队陷入泽国，想把他们救出来几乎是不可能了，决不能再把自己的第十四师团陪葬在这里，铃木孝雄很快做出了决断，他下令后卫变前队，立刻向东抢占交通要道安庆镇。
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