公元1130年三月初一日，金军从平江北上，在太湖，兀术的后军被宋军统制陈思恭率领的水师袭击，金军失败，兀术差点被俘获。因《宋史》没有为陈思恭立传，“太湖水战”只在《高宗本纪三》带了一句，语焉不详，史料不足。但“太湖水战”和上节的“明州之战”并列为“中兴以来十三处战功”之首（见本节'佐料'）。
三月十日，金人攻常州，守臣周杞弃城逃，金军入常州洗劫。十五日，金军水路并进到镇江。
此前，韩世忠料金军孤军深入，难以持久，将所部一分为三，前军驻青龙镇（上海青浦北），中军驻江湾（上海），后军驻长江口，大治海船，操练水战，等待金军北上撤退时截击。
韩世忠准备停当后，赵构却召他到行宫相见，韩世忠回奏道：“臣拟留在长江，阻击北上的金军，誓死一战！”
赵构对宰相们道：“吕颐浩以前也说过，金军在江南呆不长久，韩世忠的计策，和吕颐浩不谋而合，真英雄所见略同！”亲自手诏，鼓励他留上海杀敌。
不料兀术从秀州（浙江嘉兴）直插平江（江苏苏州），没有进入韩世忠预定的埋伏圈。情报传来后，韩世忠的军事素养得到充分发挥，他迅速将部队调到镇江，为了迷惑金军，韩世忠移动部队的同时，自己却到秀州过元宵节，张灯结彩，歌舞欢庆，并以此吸引金军，等金军二月攻占秀州后，韩世忠已经退到镇江，部队屯住在镇江东面的焦山寺布防，占据了有利地形。
兀术水路大军抵镇江后，发现长江过不去了，韩世忠的军队守住了渡口。兀术很着急，派人向韩世忠约架，韩世忠答复同意。
决战前，韩世忠对部将道：“镇江以运河入口的金山龙王庙地势最高，金军必派将到龙王庙，观察我军虚实。”
韩世忠命部将苏德率兵百人，埋伏庙中；另派一百军卒伏于山下江岸边，再安排几位军卒携带军鼓，坐于长江小船上，仰望龙王庙门口。韩世忠命令他们道：“待金将入庙后，江中击鼓为号，江岸伏兵先起，断其退路，庙内伏兵继出，前后夹击，生擒该将。”
兀术到镇江后，果然仅率四位骑兵护卫，亲自登金山龙王庙查看宋军虚实。由于庙内苏德在暗处，看到一员金将穿红袍、扎玉带，气宇轩昂，知道是个大人物，又见金兵才五位，自己有一百人，捉拿五人易如反掌，立功心切，心情一激动，鼓声未响，抢先从庙中杀出。
兀术见庙里冲出一众宋军，吓了一跳，转身纵马狂奔，山下伏兵没听到鼓声，来不及堵住后路，兀术五人中，两人断后，三人逃命，兀术心慌意乱，竟跌下马来，好在他反应灵敏，迅速跃上马背，疾驰而去。
此后，宋金双方水师在金山脚下展开激战，韩世忠乘艨艟指挥水师迎战金军，妻子梁氏亲自擂鼓助战，宋军士气倍增，击败金将斜卯阿里、韩常等所率舟师，歼其两百余人。金军始终不能渡过长江。
兀术第一次感觉到了，什么叫害怕！派人向韩世忠表示，愿归还一路掠夺的人畜、财物，以求借道渡江，被韩世忠严词拒绝。不久兀术又提出，不但还财物，还愿意进献宝马给韩世忠，韩世忠还是不答应。
兀术没办法，便率船队沿长江南岸西上，打算另寻渡江出口。韩世忠率水师沿北岸堵截，双方边走边打。韩世忠海船连绵几里，横亘北岸。同时派小船进逼南岸，袭击金军。
金军不熟悉长江水道，在宋军的逼迫下，仓促驶入建康东北死水港黄天荡。韩世忠命船队封锁黄天荡唯一进出口，兀术因此被困于黄天荡。
金军元帅挞懒，闻兀术受困，遣部将移剌古率军自天长南下。移剌古军到扬州，被扬州守军击退，乃沿江转奔真州（江苏仪征），因宋军水师阻扼，仍无法接应兀术。
万般无奈，兀术悬赏求逃亡良策，四月十二日，有乡民人向兀术建议道：“老鹳河原来河道现在淤塞，但凿开可以从黄天荡直通秦淮河。”
兀术当即采纳，命大军奋战一天一夜，疏通了三十里老灌河，兀术于次日冲出黄天荡，驶至建康附近江面。韩世忠发觉后又率军沿长江西上追击堵截，至建康对面长江北岸扼守，继续阻遏金军渡江。韩世忠还针对金军多操轻舟的特点，令工匠赶制大批连着铁钩的铁绳。
金军轻舟鼓噪宋军海船，试图冲散宋军海船，韩世忠命海船分两路夹击，又命骁勇军士抛掷铁钩将金军小船拖翻。
兀术无计可施，再次求韩世忠借道，韩世忠严正答复道：“还我二圣，复我疆土，可以保全你性命。”
过了几日，兀术又想在船上和韩世忠对话，两人在各自船头，远远对话，说了几句，便话不投机，韩世忠张弓搭箭要射兀术，兀术慌忙躲进船舱。
兀术在自己船上，见宋军海船虽然巨大，但是使用风帆，有风时在江面往来如飞，不由敬佩地对部下道：“南人使船如骑马，怎么办啊？”
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