再说张浚在川陕逐步打开局面，到公元1130年秋，在东南“搜山检海”捉赵构的兀术也北归，但朝廷担心金军再度南下，遂命张浚在陕西发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下，而张浚自己早有建功立业的想法，准备先分兵攻取同州（陕西大荔）、麟州（陕西富县）、延州(陕西延安)，然后大举反攻，与金军决战。
而金军此时的战略重心发生了转移。兀术在江南受挫，让金国暂时放弃南下灭南宋的企图。七月，根据粘没喝和挞懒的建议，金国在中原扶植刘豫建立伪齐政权，让其接管淮东、淮西和京西三个攻宋战场，以建立同南宋之间的缓冲地带。同时为解除南宋对其占有的河东地区侧翼武力威胁，决心集结重兵先攻取陕西地区，遂将攻宋主要方向由东南转移至西北，由讹里朵替代陕西都统娄室为攻陕主帅，同时调从江南北归的兀术入陕，在讹里朵的统一指挥下，由兀术、娄室分两路攻陕西，然后入川东，再东向迂回包抄灭宋。
双方都有如意算盘，就看谁的功夫更到家了？！
八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠出兵，收复了永兴军(陕西西安)；环庆路经略使赵哲出兵，收复了麟州（陕西神木）、延州（陕西延安），初战告捷，其他被金军攻占的很多州县投降回归大宋，这些胜利让张浚信心爆满。
金军统帅讹里朵闻宋军反攻，急命兀术率精骑两万由洛阳驰援陕西；命娄室率军数万由河东进至绥德军(陕西绥德)，两路汇合，遏制宋军东进。
张浚得悉金军主力入陕，遂以熙河路经略使刘锡，泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥、环庆路经略使赵哲、永兴军经略使吴玠等五路大军，共十八万人，号称四十万，以刘锡为统帅，迎敌决战。而张浚将总司令部设在邠州，指挥作战。
八字军首领王彦劝谏道：“陕西兵将，相互之间并未熟悉，如果战事不利，将会失去五路，不如分开防守，敌人入境，则召五路军相互支援，万一不胜，也没有大损失！”王彦的观点是分散兵力，保存家底，不要一下输得精光，但张浚不同意。兵法云：集中兵力，各个击破，好像没毛病呀！
张浚的心腹刘子羽也不同意决战，张浚道：“我哪里会不知道这些，只是东南紧急，我不得不冒险罢了！”
吴玠、郭浩等战将都道：“敌军锐气方盛，我们应该各守要害，等有机会再出战！”张浚太想毕其功于一役，没有听从。
九月，刘锡率五路宋军进抵陕西富平地区。兀术率军先期抵达富平东南的下邽县（陕西渭南境内）；两军相距八十余里。宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵。
宋军部署既定，诸将建议应乘娄室军尚未赶到，金军未能合兵之前，各个击破，先行攻击兀术军。张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，更想等娄室军来后，将他们一股脑儿干掉。
吴玠多次进言，兵贵神速，要干尽快！张浚终于听进去了，但又规规矩矩派人致书兀术，约时间会战。兀术接到挑战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间，以待娄室军来。张浚坐等良机丧失。
几天后，娄室从绥德率军驰抵富平，亲自带几十人，登山观察宋军阵势，然后轻蔑地道：“宋人虽多，但壁垒不固，千疮百孔，极易攻破。”
张浚见金军没动静，又派人约战，兀术、娄室答复同意，到约定时间，宋军出动，金军仍然按兵不动，这下，让张浚更加坚信不疑，原来金军是害怕了吧？不仅张浚这样想，很多宋军也持有这种看法。
张浚以为胜券在握，心情畅快，就出了花招，效仿诸葛亮，用妇人衣服、头巾送给兀术、娄室，讥讽他们怯懦。张浚还告示全军，有能生擒兀术、娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。兀术、娄室则针锋相对，张榜告其部下，有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。
大战在即，双方好心境！
最终，双方约定大战日期。临战之前，驻扎在富平的前敌总指挥刘锡召集诸将商议进兵方略，吴玠建议道：“宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。”
刘锡和其他将领都道：“我众敌寡，前面又有苇泽，金骑难以驰骋，何必要转移战场？”故未予采纳。为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被娄室识破。
九月二十四日，刘锡先出动千余人，向金军发起试探性攻击，娄室据险设伏，前后夹击，将官军斩俘殆尽。中午，娄室命部将率三千精骑，用干柴、土囊在苇泽中垫出一条通路，越过污泥而进，突袭宋军外围乡民小寨。乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。
金军以娄室军为右翼，以兀术军为左翼发起进攻。刘锡率军仓促迎战，失去统一指挥，五路军马各自为战。但宋军刘锜首先率泾原路宋军迎击兀术左翼军，并将其包围，斩杀甚众。兀术勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，救兀术破围而出。
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