襄阳失守后，荆州局势急转直下。诸葛亮深知再战无益，便向刘备谏言：“主公，荆州已不可守，不如暂退益州，依托蜀道天险，再图后计。何况赵云军已经渗透益州，死守梓潼，剑阁等地。”
刘备神色黯然，望着江陵城下的赵云大军，长叹一声：“也罢，不知翼德在益州如何，只是荆州基业毁于一旦，我愧对先主（刘表）啊！”
诸葛亮劝道：“胜败乃兵家常事，只要主公仍在，他日必能卷土重来！”
刘备最终点头，下令全军撤往益州。赵云得知刘备退兵，并未追击，而是先稳固荆州，同时派马超、太史慈，徐晃分兵收取江夏、长沙等地，彻底掌控荆襄。
与此同时，高顺，马铁等人在梓潼，已经与张飞等人酣战已久，各有胜负。也幸亏了入蜀之路已经打通，源源不断的后勤补给送来。
刘备对诸葛亮道：“梓潼乃入蜀要道，如今被高顺占据，法正等人又久攻不下！”
诸葛亮沉思片刻，道：“高顺，马铁等人虽勇，但孤军深入，粮草难继。可令黄忠、严颜率军围困，再令翼德断其粮道，逼其投降。”
刘备依计而行，命黄忠领精兵一万，严颜率蜀地兵马，合围梓潼。
高顺见蜀军四面围城，心知不妙，但仍镇定自若，对马铁，马休道：“我等受主公之命，占据此城，纵使战至最后一兵一卒，也绝不后退！”
陷阵营将士齐声，还有马铁，马休等人呐喊：“誓死追随将军！”
高顺下令加固城防，并派斥候突围求援。然而，蜀军围困严密，信使屡次突围皆被截杀。
数日后，城内粮草渐尽，士兵饥疲交加。高顺亲自登城督战，激励士气：“再坚持三日，主公必来救援！”
赵云得知高顺被困，立即召集众将商议。郭嘉道：“高顺乃我军悍将，若失梓潼，益州门户大开，刘备必据险死守，再难攻克。”
赵云沉声道：“我亲自率军救援！”
郭嘉摇头：“不可，刘备、诸葛亮必在途中设伏，若贸然进军，恐中其计。”
赵云思索片刻，道：“既如此，可令马超率西凉铁骑先行，进攻永安，诱蜀军出战再令张鲁率军，绕道米仓山，奇袭蜀军后方！”
郭嘉赞道：“主公此计甚妙！另外庞德如今在剑阁，可令其领军进攻黄忠，吸引敌军的注意力，更有利张鲁的行动。”
马超依计而行，率军大张旗鼓逼近永安。刘备果然中计，以为赵云主力来攻，便令关羽率军迎战。
两军于城外激战，马超勇猛，连斩蜀军数将，关羽大怒，亲自出马，与马超大战五十回合，不分胜负。
与此同时，庞德也率领三千精锐，进攻黄忠大营。黄忠见庞德居然敢出关，立即领军上前厮杀。
就在此时，张鲁领杨任，杨昂率精锐自米仓山杀出，直袭蜀军大营。张飞虽勇措手不及，营寨大乱。高顺在城上望见援军已至，立即率陷阵营，马铁，马休也领军杀出，内外夹击张飞领的蜀军大败。
黄忠见势不妙，只得收兵撤退与张飞汇合，退回绵竹关。高顺与庞德，杨任等人会师，抱拳道：“多谢诸位！”
众人连忙拱手回礼道道：“三位将军坚守孤城，已是大功！”
梓潼一战，蜀军损兵折将，刘备被迫从永安退守成都，关羽留守江州。益州各地守将见刘备势弱，纷纷动摇。
诸葛亮进言：“主公，如今唯有联合孙权，共抗赵云，方有一线生机。”
刘备苦笑：“孙权狡诈，岂肯真心助我？”
诸葛亮道：“可遣使赴江东，许以荆州之地，诱其出兵。”
刘备无奈，只得派简雍为使，前往江东求援。
赵云乘胜进军，命令马超，童飞等人进军江州。亲自率领太史慈，徐晃等人由上涌出发，前往梓潼直逼绵竹关。益州世家大族见大势已去，暗中联络赵云，愿为内应。
郭嘉对赵云道：“主公，刘备已是穷途末路，若能劝降，可免益州生灵涂炭。”
赵云颔首，遂修书一封，射入成都城中：
“玄德公，天下大势已定，何必再作无谓抵抗？若开城归顺，陛下必定会以王侯之礼相待，保刘氏宗庙不毁！”
刘备览信，沉默良久，最终长叹一声：“天意如此，非战之罪……”
“主公三思，大局未定，我等有绵竹关，江州为屏障。赵云连续征伐，后勤补给一定十分困难？若是联合孙权，联合奋力反击，一定还有机会。”诸葛亮连忙对刘备说道。
刘备闻言摇了摇头，无奈的说道：“宪和（简雍字）可有回来？”
诸葛亮说道：“尚未回来，但是我想孙权定不会束手待毙。”
“也罢，集中兵力，前往绵竹关。我等与赵云一决胜负！”刘备坚定的说道。
刘备率领残部，还有关羽一同前往绵竹关，与张飞、黄忠、严颜等将会合。诸葛亮清点兵马，尚有三万余人，虽士气低迷，但仍有背水一战的决心。
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