秦国原本是位于西陲的一个嬴姓部落，聚居在秦亭（现今甘肃张家川一带）。周朝初年，这个部落逐渐发展成为一个小型国家，直至周平王东迁时，秦襄公因护驾有功而被册封为诸侯，并获得了岐山以西的土地作为封邑，秦国定都于雍（今日陕西凤翔南）。秦襄公建国之初，秦国面积狭小，国力薄弱，在群雄争霸的春秋时代并不具备与其他强国抗衡的实力。经过文公、宪公、武公、德公、宣公等历代国君的努力，秦国疆域逐步向东扩展，至穆公时期，秦国势力日益壮大，几乎占据了整个关中地区。
秦穆公，名任好，在位39年（公元前659年至前621年），是秦国历史上极具影响力的一位君主。在他的统治期内，内政方面励精图治，关爱百姓；对外积极开疆拓土，将现今甘肃、宁夏等地纳入版图，开始在诸侯中崭露头角，一些史书记载甚至将他列为春秋五霸之一。
公元前659年，秦穆公即位不久便亲自率军渡过黄河，消灭了茅津（今山西芮城东部）的戎人，开启了秦国领土扩张的步伐。秦穆公胸怀壮志，渴望称霸天下，但他深知身边缺乏贤良辅佐，因此广纳天下英才。在伯乐垂暮之际，穆公请他推荐善于识别千里马的人，伯乐遂举荐了他的朋友九方皋。秦穆公召见九方皋，命他寻找一匹良驹。三个月后，九方皋回报在沙丘附近找到一匹黄牝马。然而，当穆公派人牵回此马时，却发现它其实是一匹黑马牡马。尽管起初感到失望，但伯乐解释说，真正的良马不在于外表皮毛骨骼，而在于其内在的精气神韵。九方皋能透过表面看到马的本质精华，忽视无关紧要的形式特征。秦穆公虽半信半疑，但在验证后发现此马确实非凡。此事令他深刻认识到识人用人的重要性，于是更加广泛地在全国范围内搜罗各类人才，并打破常规，不拘一格启用贤能。
秦穆公一心向往东扩，首要对手便是其东邻晋国。随着晋国安全感受到威胁，晋献公积极征讨周边小国，扩张领土，提升实力，甚至采用假途灭虢之计，一举控制了崤函要地，封锁了秦国通往中原的战略通道。
秦穆公五年，为了寻求联盟与扩张，秦穆公向晋国提出联姻请求，晋献公将女儿穆姬嫁给秦穆公为妻。而在晋献公灭掉虞国的过程中，虞公及其大夫百里奚一同被俘，百里奚作为陪嫁的奴仆送往秦国。途中，百里奚逃脱，辗转至宛（今河南南阳）时被楚国人抓获。当秦穆公了解到百里奚的贤能后，不惜代价用五张羊皮将他赎回，并任命为上卿。百里奚谦逊表示，他的朋友蹇叔更具智慧和才能，是真正的贤者，恳请秦穆公录用蹇叔，而他自己愿意辅佐蹇叔。
秦穆公依言派人将蹇叔接到秦国，虚心请教治国之道。蹇叔强调，欲建千秋伟业，必须德威并重，但德义是根基，刑威只是辅助手段，过度依赖仁德而无刑罚震慑，国家难以强盛；反之，单靠严刑峻法失去人心，则国运难久。针对穆公询问如何在诸侯中称霸的问题，蹇叔分析，称霸的关键在于树立信誉，不可贪婪小利，急功近利，同时需审时度势，有序行事。当穆公进一步询问秦国如何在中原地区称霸时，蹇叔指出，齐桓公的霸业已然衰落，秦国地处西方，首先应当平定戎狄，稳固后方，伺机而动，积蓄力量，等到中原局势变化时，秦国即可凭借实力取代齐国的霸主地位。
秦穆公对蹇叔的深远见解深感钦佩，遂任命蹇叔和百里奚分别为左、右相国，共同执掌朝政。通过采纳两位贤者的谋略，秦国在秦穆公的带领下稳步迈向霸主之路。
在穆公九年（公元前651年），晋献公逝世后，晋国内部因权力争夺陷入了混乱。秦穆公派出百里奚率军协助流亡在外的公子夷吾返回晋国继承王位，成为晋惠公。在此之前，晋惠公曾许诺将河西八城割让给秦国作为对其登上王位的报答，然而在即位后却违背了诺言。晋国的大臣丕豹因此逃往秦国，并受到了穆公的高度信任与重用。
公元前648年，晋国遭受严重旱灾，秦穆公慷慨地赠予晋国大量粮食以助其度过难关。但两年后的秦国也遭遇了饥荒，晋国非但没有报恩，反而趁机发兵攻打秦国。两国在韩原激烈交战，秦军成功俘虏了晋惠公。在周襄王与穆姬的调解之下，秦晋两国达成和解，晋惠公被迫将太子圉送至秦国做人质，并割让晋国黄河以西的土地给秦国，秦穆公随后释放了晋惠公。这场战役使得秦国的东部边界延伸至龙门。
秦穆公原本打算继续向东挺进，进军中原地区。然而在公元前625年，他不顾蹇叔的劝阻，率军进攻崤山，结果三位将领被俘，全军遭致惨败。晋国牢牢把控住了秦国东进的咽喉要道，迫使穆公转而决定向西拓展。
当时，秦国西部散居着众多大小不一的戎狄部落和小国，例如陇山以西的昆戎、绵诸、翟部落，泾水北面的义渠、乌氏、朐衍戎，洛川的大荔戎以及渭水南岸的陆浑之戎等，各部落均有各自的首领，独立自治。其中较强大的三个戎狄部落分别是绵诸（现甘肃天水东）、义渠（现甘肃宁县北）和大荔（现陕西大荔东）。这些部落生产力落后，保持着原始的生活习俗，剽悍勇猛，擅长骑射，常常突然袭击秦国边境，进行烧杀抢掠，严重干扰了秦国边境地区的安宁。
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