西汉末年，土地兼并严重，大批农民丧失土地，沦为流民或奴婢。
王莽篡权后实行托古改制，措施不仅损害了贵族、官僚、地主的利益，还引起社会经济的混乱，加之其法禁烦苛，滥用刑罚，又对边境少数民族用兵，导致民怨沸腾。
公元17年，南方发生饥荒，饥民们流亡到野泽之中。
新市（今湖北京山）人王匡、王凤兄弟为饥饿的百姓评理争讼，得到拥护，被公推为首领。
他们组织饥民起义，藏于绿林山（今湖北省京山市大洪山）中，队伍日益壮大，对抗朝廷，劫富济贫，深受百姓拥护，号称“绿林军”。
地皇二年（公元21年），王莽派荆州牧率二万官兵前往镇压，绿林军在云杜（今湖北沔阳）将其击败，歼敌数千人，缴获全部辎重，并乘胜攻克重镇竟陵（今湖北潜江西北），又转击云杜、安陆（湖北安陆县北）。
当起义军胜利回师绿林山时，队伍已发展到五万余人。
地皇三年（公元22年），绿林山一带发生瘟疫，起义军分两路向外转移：一支由王匡、王凤、马武率领，向北进入南阳郡，称“新市兵”；另一支由王常、成丹率领，向西南进入南郡，号称“下江兵”。
七月，新市兵进攻随县（今湖北随县），得到平林（湖北随县东北）人陈牧、廖湛等人领导的平林兵的响应，二者合兵一处，声势愈振。
正当绿林军活跃于湖北、河南一带时，天凤五年（公元18年），东方也爆发了樊崇领导的起义。
琅琊（山东诸城东南）人樊崇率领一百多人在莒县（山东莒县）起义，以泰山为根据地，转战于黄河南北，得到青、徐一带饥民的响应，义军在一年时间内便发展到万余人。
次年，东海人徐宣、谢禄、杨音等聚众数万人归附樊崇，起义队伍迅速扩大。
吕母死后，其部众也加入到樊崇的起义军中。
起义军没有文书、旌旗、部曲、号令，只是以言语相约束，共同遵守“杀人者死，伤人及盗者抵罪”的纪律。
他们内部分为三级组织：最高首领称“三老”，其次为“从事”，再次称“卒吏”，彼此间称“巨人”。
地皇二年（公元21年），起义军与翼平连率（即北海太守）田况的军队在姑幕（今山东诸城西北）激战，田况军大败，被歼一万余人。
王莽为剿平樊崇领导的起义军，公元22年）四月，派太师王匡和更始将军廉丹率十万大军从长安出发，经定陶、无盐（今山东东平附近）南下，在陈昌（山东东平西）与义军展开激战。
由于王匡轻敌冒进，被义军打得大败，廉丹及其部下汝云、王隆等二十余名将领被击毙，王匡仓皇逃走。
在这次会战中，为了同官军相区别，义军将自己的眉毛染红，此后，这支队伍便被称为“赤眉军”。
成昌大捷使东方战场的形势发生了重大变化，赤眉军改变了从前被围剿的局面，乘胜向西发展，控制了东至莒城、西至陈留、南达汝南、北到濮阳的广大地区。
农民起义的迅速发展，在社会各阶层中引起了极大的震动。
一些豪强地主和刘氏宗族开始自寻出路，他们纷纷结寨自保，甚至聚兵割据。
居住在南阳的刘演、刘秀兄刘演是刘秀祖刘邦的九世孙，王莽的举措严王莽害了他们的利益。
地皇三年（公元22年）十月，邓晨起于新野、刘秀与李通等起于宛、刘演起于舂陵（湖北枣阳南），这支地主武装共约七八千人，号称“舂陵兵”。
刘演还派宗室刘嘉与新市、平林兵首领王凤、陈牧取得联系，相约联合作战。
舂陵兵与新市、平林兵一起，合攻长聚（今河南唐县境内），杀新野、湖阳两尉，并攻占棘阳（河南南阳南）。
十一月，刘演急于进攻南阳首府宛城，被守将甄阜和梁丘赐击溃，退保棘阳。
地皇四年（公元23年）正月，甄阜、梁丘赐率大军十万南渡潢淳水（今唐县城西），企图剿灭绿林军主力。
新市、平林兵与舂陵兵齐心同力，乘夜偷袭敌后方，夺得敌军全部辎重，第二天发动总攻，斩杀甄阜和梁丘赐甄阜敌二万多人，余部纷纷溃逃。
联军乘胜击败前来救援的严尤、陈茂部严尤围宛城。
棘阳大捷后，联军发展到十余万人，将领们感到“众虽多而无所统一”的状况已不能适应形势，于是提出“反新复汉”的口号，要建立一个统一的政权。
在天命皇权思想的影响下，选择刘氏宗室做皇帝的意见占了上风。
刘演仗着舂陵兵的实力，自称“柱天大将军”，想争夺皇帝之位，但绿林军将领并不拥护他，他们推举了“避吏于平林”的刘氏宗室、更始将军刘玄做皇帝。
王匡、王凤、张卬等人商议后，将刘演召回，让其在立刘玄问题上表态。
刘演虽心有不甘，但势单力薄，只好提出暂缓确立皇帝人选的建议，却遭到张卬的强烈反对。
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