1644年九月二九日（1644年10月13日），建奴胶州总兵柯永盛联合临清总兵王国栋于青州昌乐击破秦尚行所部反清武装，斩杀赵慎宽、陈九畴、张嘉儒等头领，秦尚行仅带千余人亡命奔逃至莱州。
十月初八（10月21日），建奴副都统和讬与柯永盛合兵会攻青州，在原大明青州守备李士元的秘密接应下，以计诈将赵应元、杨王休二人击杀,复夺青州。随后，于城中纵兵大掠三日。
十月十五日（10月28日），和讬与柯永盛引兵再破潍县（今山东潍坊市）、昌邑（今山东潍坊昌邑市）、平度州（今山东平度市），驻马白沙河，兵逼掖县。
十月十八日（10月31日），建奴和硕肃亲王豪格进入济南,与罗洛浑、李率泰、耿仲明部汇合。
十月二十二日（11月4日），豪格汇合各路兵马近两万五千余人，浩浩荡荡地杀向莱州。
建奴大军一路连克掖县、招远、黄县,于十一月初一，进逼登州治所--蓬莱县。
就在豪格以为蓬莱会如同前面十余府县一般，不战而下时，现实却狠狠地给了他“一巴掌”。
当日抵达蓬莱县的前锋柯永盛部，遭到守军出城迎头痛击，敌方“铳炮齐射”，“突击迅猛”，随后还遭到数百骑兵劈砍追杀，三千大军顿时“崩散于野”，仅胶州镇总兵柯永盛以下数百人身还。
肃亲王豪格大怒，立将柯永盛扒下顶戴朝服锁拿于营中，言，待击破登州逆贼后，再解送北京，部议论罪重惩。
十一月初三，建奴三万余大军云集蓬莱城，旌旗招展,声势震天。然而，当整个大军扎下营地，豪格带着一众八旗将佐和汉军将领来到蓬莱县附近观察敌情时，顿时被这座城池的防御设施给震惊到了。
这蓬莱县哪里是一座城，分明就是一个大型的堡垒群！七八个小型堡垒环绕主城，每个城堡相距不过两三百米，均为大块条石建造，而且城头密密麻麻地布设了大量的火炮。
更为要命的是，在蓬莱县码头一侧，停靠了六艘西洋炮舰，仅看船舷的一侧炮窗，就不下二三十门火炮。这就意味着，我大清军马不可能在蓬莱县的北面布阵和展开攻城。而城池的其他三面，除了数座凸出城墙的堡垒外，在两百米范围内，还连续挖掘了两道深深的壕沟。无论从哪个方向进攻，都会遭到对方数个方向的打击。
“堪比当年的锦州城呀！”李率泰轻轻的叹道。
“恐怕比锦州城还要难打！”耿仲明摇头说道：“守军的火炮非常多，估计要填进去不少人。”
“我们的红衣大炮什么时候可以到？”豪格不耐地问道。
“红衣大炮此时应该已到掖县，快则三日，慢则五日，即会至此。”耿仲明拱手答道。
“今天先扎下营寨，明日督那些降军试着攻一次。……即使没有红衣大炮，也要将此城拿下！”豪格说完，转身离去。
“这乌龟壳修得再坚硬，咱也得给它砸开了！幸好，咱们带的人多呀！哈哈……”罗洛浑大笑起来，跟在豪格身后也自离去。
“瞧着架势，肃亲王是想将这两万降军都消耗在此处，也是在所不惜呀！”耿仲明轻声叹道。
“咱们才入关，是不能打败仗的。”李率泰说道：“若是败了，整个关内的局势就一发不可收拾。”
“数月前……”耿仲明欲言又止。
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“石廷柱陷于掖县，巴哈纳败回济南，摄政王震怒。”李率泰说道：“本来巴哈纳战败失地，应论死籍。念其功高，免死。但革世职，罢任，籍没家产三分之二。若是肃亲王在此无法破城，擒杀那个太子的话……”
耿仲明听罢，立时明白了。摄政王多尔衮一直针对豪格，试图以各种理由打压制裁他。此次攻打登莱地区，以豪格为帅，若是无法击败此地抗清势力，并且擒杀大明太子。多尔衮一定不会放过这个机会，肯定会削去豪格的部分势力，乃至亲王身份，将他彻底踢出大清权力层。
耿仲明想到此点，顿时觉得有些郁闷。他本来是被调派至多铎辖下，准备南下攻明的。但因为山西战事迟迟未能结束，叶臣兵力有些不足（原有历史时空，巴哈纳和石廷柱带兵从山东支援山西战场），打得也就有些吃力，至今未攻破太原。所以，多铎部主力仍旧停驻北京，待山西和山东战场局势演变的结果，再行出击路线。因而，耿仲明部便临时调配只山东战场，先行平定此地局势。
跟着豪格攻打山东、登莱，即使打了胜仗，也会被摄政王从中挑刺，封赏必然会大打折扣。若是战局不利，自己也会跟着倒霉。
大明登莱总兵官蒋永锐站在城墙望楼上，看着远处那些密密麻麻地建奴军队忙碌地正在扎营立寨，他便知道，今日建奴应该不会立时发起攻城。
目前，城中共有大明新近成立的登莱镇官兵四千余人，齐国组织的自救军两千余，长山岛乡兵三百余人，守军共计六千五百人。虽然人数不到城外建奴大军的三成，但却配备了火炮四十余门，火枪八百余支，更兼之码头停驻的炮舰六艘，使得火力极为强大。
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