陈馀昔日的封爵为成安君，后来立为代王，留在赵国辅助赵歇，让相国夏说去镇守代国。陈馀常称正义之师不用奇谋诡计，说：“兵法上讲，兵力十倍于敌人就可以包围敌人，兵力一倍于敌人就可与敌人开战。现在韩信虽然号称兵力数万，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令开一顿小餐，说：“今天打败赵军之后大会餐！”将领们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大张旗鼓之前，定会认为我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起两千面汉军的红旗。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水（河北省魏河）斩杀陈馀，活捉赵歇。背水一役，被称为中国战争史上巧妙运用“奇正”原理而取胜的典范之一。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。韩信向李左车请教攻燕、伐齐之事。李左车辞谢说：“我听说，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。现在我是亡国的俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈馀听了你的计策，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。这是将军的短处。我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。像这样，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”
韩信听从李左车的计策，派使者去燕国，燕王臧荼听到消息立即投降。韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意。
此时，西楚多次派兵渡黄河击赵，张耳和韩信往来救援，在行军途中安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。当时楚军正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛县、叶县之间，收服英布同入成皋，楚军又急忙围攻成皋。
汉三年（前204年）六月，刘邦出成皋向东渡过黄河，与夏侯婴突然来到修武县的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军壁垒。张耳、韩信还没起床，刘邦直接进入他们的卧室，夺取了二人的印信兵符，用令旗召集诸将，调换了诸将的位置。等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色。刘邦把二人调离原部队，命张耳备守赵地，任命韩信为相国，收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
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