然而，第三天的情况却发生了戏剧性的变化。刘湘集结了十多个旅的庞大兵力，在飞机和大炮的掩护下，从北、东、南三个方向对红军突出于百丈地区十余里长的弧形阵地展开了疯狂的反扑。于军长、许军长、孙军长带着陈师长一行十多位指挥员，指挥着各自的师团营连，在弧形阵地上架设起百多挺机关枪，向迎面扑来的川军进攻部队喷射着长长的火舌。背上背着烟枪，双手紧握钢枪的川军如羊群般向百丈关涌来，倒下一批又上一批，后面的川军踩着前面倒下的尸体，“格老子的、”“龟儿子”的叫嚣着不断冲向百丈关。
红军阵地上，广大指战员们忍受着极度的疲劳和严寒，枪管打红了，随身携带的竹筒水壶往枪管上一浇降降温，哒哒哒的机枪声又继续响起。阻挡着冲锋的川军士兵。川军另一支进攻部队又从侧面绕道，向百丈关冲来，红军侧翼支援部队见势不妙，立即冲出去在山谷、烂田以及松林中与数量占绝对优势的川军展开了一场惊心动魄的浴血苦战。他们的子弹很快就打光了，然而面对汹涌而来的敌人，他们毫无畏惧，毅然决然地与敌人展开了白刃搏斗。
在这场残酷的战斗中，有的战士手臂不幸被打断，但他们并没有退缩，而是用牙齿紧紧咬住拉火索，毫不犹豫地将手榴弹拉响，与冲到身边的敌人一同壮烈牺牲。
时间一分一秒在过去，简直是度时如年，伤病交加的陈师长拖着极其虚弱疲惫的身体，指挥战士们连续作战，打退了川军十多次的冲锋，他在百丈关上一天打出的子弹比过去一年还多。红军与川军在百丈关这个十多里弧形阵地上反复厮杀，展开了一场激烈的拉锯战。战场上，鲜血如河流般流淌，双方的尸体堆积如山，触目惊心。
尽管红军战士们表现出了无与伦比的英勇和无畏，但在敌人强大的火力以及源源不断的援兵面前，他们逐渐难以支撑。在激烈的战斗中，88 师的政委身边只剩下了一个班的三位全身受伤的战士。这三位战士的衣服早已被鲜血染成了红色，他们的身上布满了狰狞的伤口，然而他们依然顽强地坚守在阵地上，用自己最后的力量守护着这片土地。“同志们，我们是红军，绝不后退！”政委的声音如同雷霆一般，在战场上回荡着，充满了坚定和决绝。
残酷的战斗进行到第四天，从夹关方向来攻观音场的敌人，在红军的顽强抵抗下，一次又一次地被击退。而从林场方向来犯的川军，采取了密集的更新平推战术，一次又一次地向红军发起进攻，但都被红军击退。沿着公路正面的川军周绍轩、廖敬安两个旅，仗着他们的机关枪和迫击炮的火力掩护，如饿狼一般向93师的黑竹关阵地扑来。红军战士们毫不畏惧，用他们的血肉之躯挡住了敌人的猛烈攻击。激战持续了整整两个小时，周、廖旅终于冲到了距离百丈关约两公里处的挖断山附近。就在这千钧一发之际，红军的增援部队如神兵天降般赶到了战场。他们从高处如猛虎下山般向周旅发起了猛烈的攻击。
周旅在红军的突然袭击下，顿时阵脚大乱，不得不狼狈后退。红军战士们乘胜追击，不给敌人丝毫喘息的机会。然而，周旅毕竟也是训练有素的部队，他们迅速调集了预备队，用机关枪、火炮和大炮的强大火力进行拦截，这才勉强稳住了阵脚。双方就这样在鳝鱼桥和挖断山之间展开了一场惊心动魄的拉锯战，谁也无法轻易突破对方的防线。
第五天，百丈关的另一侧，川军范绍增部也开始向红军发起进攻。红军战士们英勇抵抗，一次次打退了敌人的冲锋。就在这时，敌旅长使出了一招“重赏之下必有勇夫”，他给每个士兵发放二十块银元，组织了一支一百多人的敢死队，对红军的堡垒阵地发动猛攻。这支敢死队在迫击炮和重机枪的火力掩护下，如饿虎扑食一般，气势汹汹地冲向红军的防线。他们的进攻异常凶猛，一度突破了红军的防线，冲进了百丈场。
与此同时，蒋介石调派的空军飞机也飞临百丈场上空，对红军阵地进行狂轰滥炸。飞机在空中盘旋扫射，给红军造成了巨大的威胁，坚守的防线逐渐被压缩。
第六天，敌人见自己逐渐占据了上风，变得更加勇猛。他们采取了纵深配备的战术，左右呼应，一旦占领一个地方，就立刻凭借碉楼进行坚守。尤其是百丈关一带，地势开阔，这对于红军来说非常不利。部队的集结、隐蔽以及攻防都受到了很大的限制，而且极易遭受敌机的袭击和炮火的杀伤。
当敌人如饿虎扑食般发起反攻时，我军犹如被围困在十余里长弧形阵地上的羔羊，三面受敌，处境异常艰难。此外，部队长期习惯于山地战、隘路战，面对平地、水田、村落战斗时，就如同盲人摸象般不知所措，敌机的狂轰滥炸更是让红军战士们束手无策，损失惨重。25 师、27 师、93 师也如多米诺骨牌般相继失去阵地。红军战士们在敌人的步步紧逼下，不得不如潮水般慢慢退出碉堡，向后撤退。红军部队沿着公路艰难推进时，刘湘早已在百丈东北一带十华里的山岗上集结了十多个旅，如同一群恶狼，妄图发起全线反击，配合名山之川军将红军一举围歼。红军为了避免陷入腹背受敌的绝境，果断命令主力如疾风骤雨般火速向百丈左右靠拢，同时，令93师从总岗山一带及浦江大兴场撤离，如离弦之箭般向百丈、黑竹集中投入战斗。
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