公元548年的春天，中原大地上的风还带着股子寒意，可东魏和梁朝的军队已经在涡阳城外摆开了架势，剑拔弩张的气氛比地里刚冒头的春草疯长的势头还要猛。这仗的由头，还得从侯景投靠梁朝说起——梁武帝萧衍接纳侯景后，觉得自己手握“十三州地盘+叛将猛男”的组合拳，终于能圆一把收复中原的梦，当即派贞阳侯萧渊明为帅，带着几万梁军北上，名义上是支援侯景，实际上是想趁机抢东魏的地盘。
萧渊明这侯爷，日子过得比蜜甜，平时除了喝酒赏乐，也就会点纸上谈兵的功夫。出发前梁武帝还特意叮嘱他：“侄啊，打仗可得听侯景的，那小子懂行，别自己瞎折腾。”萧渊明当时拍着胸脯应得痛快，可到了前线，见东魏军队刚开始打就往后退，顿时把姑父的话抛到了九霄云外，心里还琢磨：“原来东魏军这么不经打，我还以为多厉害呢！”
其实东魏这边带队的是慕容绍宗，那可是身经百战的老将，早年跟着尔朱荣、高欢南征北战，精通战术，在军营吃过的盐比萧渊明吃过的饭还多。他见梁军刚到前线就气势汹汹，知道硬拼不划算，干脆玩了招“欲擒故纵”——故意让士兵们装出没精打采的样子，打了没几个回合就往后跑，连旗帜兵器都“忘”在地上不少。
梁军士兵见东魏军“溃逃”，一个个眼睛都红了，纷纷喊着“抓俘虏、抢物资”，撒腿就往前追。侯景当时也在军中，一看这架势，心里咯噔一下，赶紧骑马跑到萧渊明身边，扯着他的袖子急道：“侯爷！不能追啊！东魏军打得好好的突然就跑，这里面肯定有诈，万一有埋伏怎么办？”
萧渊明正坐在马背上得意呢，听侯景这么说，脸一沉：“侯将军这是怕了？咱们大军压境，他们就是怕了才跑，不趁现在追上去，难道等他们缓过劲来？”旁边几个想抢功劳的将领也跟着附和：“侯爷说得对！侯将军是不是跟东魏有旧情，故意不想让咱们打胜仗啊？”
侯景被噎得说不出话，只能眼睁睁看着梁军像没头苍蝇似的往前冲，心里把这些人的祖宗十八代都骂了个遍。果然，追了没几里地，前面突然响起一阵锣声，两边山坡上瞬间冲出无数东魏士兵，弓箭像下雨似的往梁军阵里射，滚木礌石顺着山坡往下砸，梁军顿时乱成了一锅粥。
萧渊明这时候才慌了神，手里的马鞭都掉在了地上，嘴里念叨着“完了完了”，想下令撤退，可混乱中谁还听他的？士兵们你推我搡，有的被箭射中倒地，有的被踩在脚下，还有的干脆扔下武器想跑，结果又被东魏的骑兵追上砍杀。胡贵孙是梁军里少有的猛将，他挥舞着大刀想突围，可架不住东魏兵多，最后力竭被擒；赵伯超更丢人，见势不妙，偷偷换了身小兵的衣服想混在人群里跑，结果被东魏士兵一眼识破，也成了俘虏。
萧渊明自己更惨，慌不择路中连人带马摔进了一个土坑，刚想爬出来，就被几个东魏士兵围了上来，架着胳膊当了俘虏。这一仗，梁军死伤好几万，尸体把旁边的小河都堵得快流不动了，兵器盔甲扔得满地都是，原本气势汹汹的北伐军，转眼就成了丧家之犬。
消息传到建康，梁武帝正在皇宫里跟和尚们讲经呢。太监慌慌张张跑进来，结结巴巴地把涡阳大败、萧渊明被俘的消息说了一遍。梁武帝手里的佛珠“啪嗒”一声掉在地上，整个人都僵住了，过了好一会儿才缓过神，声音发颤地说：“这……这怎么会这样？难道我梁朝也要像晋朝那样，因为轻敌而亡国吗？”
要知道，晋朝就是因为军队战斗力弱，又总犯轻敌的毛病，最后被北方的少数民族打得节节败退，丢了中原的地盘。梁武帝一辈子都想避免重蹈晋朝的覆辙，可没想到自己寄予厚望的北伐，居然败得这么惨，他越想越揪心，连着几天茶饭不思，头发都愁白了好几根。
再说涡阳这边，侯景趁着混乱带着少数亲信逃了出来，可东魏并没有放过他的意思。慕容绍宗收拾完萧渊明的大军后，转头就盯上了梁军的另一个据点——潼州。当时守潼州的是郭凤，这郭凤倒是比萧渊明强点，知道东魏军厉害，赶紧下令紧闭城门，加固城墙，想凭着潼州的城防坚守。
可慕容绍宗哪给他们喘息的机会？他带着大军连夜赶到潼州城下，连夜架起攻城梯，让士兵们轮番攻城。郭凤带着士兵们在城墙上拼死抵抗，弓箭用完了就扔石头，石头用完了就往下泼滚烫的开水，可东魏军源源不断地往上冲，潼州的城墙很快就被砸出了好几个缺口。
郭凤看着城外黑压压的东魏军，又想起萧渊明被俘的惨状，心里越来越慌：“再这么守下去，迟早要被攻破，到时候我也是死路一条。”当天夜里，他找了个借口，说要出城偷袭东魏军，带着几个亲信偷偷打开城门，一溜烟跑了。城里的士兵见主将跑了，也没了抵抗的心思，纷纷放下武器投降，慕容绍宗不费吹灰之力就拿下了潼州。
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