此时，442团和441团两个营仍散落在黑云岭上，想要集合并下山，至少需要四个小时，等再赶往清平口，估计已经失去战机。
关向平连续下达四道命令：443团放弃清平口，立即向后撤退；441团余下一个营，向前接应443团，随后向黑云岭撤退；黑云岭部队立即停止剿匪，并构筑防线；疏散牛庄镇、范庄等附近百姓。
传令兵立即出动，向东西两侧奔跑。
433团已撤到清平口，几乎来不及构筑工事，鬼子就已追到。433团也拼尽了全力，但已行军一天一夜，速度想快也快不了。而短腿的鬼子使出吃奶的劲头，一路狂奔。
当传令兵到达清平口时，战斗已经打响。
副师长闻讯，气得差点吐血。而如果现在撤退，鬼子就会扑上来，433团剩下的两个营和团直属队可能要被鬼子全部吃掉。只能硬抗到天黑，再择机撤退。他告诉传令兵，立即返回师部，告知关向平，并请师部立即向黑云岭转移。
他和关向平已多次研究过，黑云岭地形险要，若鬼子大举进攻，可撤退到黑云岭暂避鬼子锋芒。
副师长亲自指挥441团三营，赶到清平口时，天色已黑，而鬼子一个中队已绕道清平口，出现在443团背后。
三营来的正是时候，突然袭击，反倒把准备偷袭的鬼子中队打的落花流水，并掩护443团撤退。
不甘心的鬼子依然在身后追杀，直跑到黑云岭山下。
因为不熟悉地形，鬼子停止了进攻，并请求增援。
本该一场胜利，却差点让443团全军覆没，山顶之上，关向平铁青着脸，下令把吴世伟抓起来。
吴世伟自知理亏，但仍嘴硬，冲关向平大吼：“你没有权力抓捕我！”
关向平已对他忍无可忍，咬了咬牙关，瞪眼说道：“我是没权力抓你，但是，如果我141师冲不出黑云岭，老子一定先毙了你！”
吴世伟还想再说什么，关向平摆手，让士兵把他押下去。随即，关向平亲自草拟一份电报，据实说明情况，并让副官亲自看着电报员，发送到军司令部。
军长正在发愁，毫无睡意。
战场态势一天一个样，变化快的像六月天气。南线两个军，加上本该支援的一个军，迎头痛击鬼子第十师团，毙伤鬼子六千多头。正欲乘胜追击，鬼子第十三、十六师团兵分两路，一路增援第十师团，一路向南线右翼包抄。
南线部队被迫撤退的同时，鬼子第三师团又加强攻势，企图击溃他的53军，对南线三个军形成合围之势。
第109师已在血里火里，抵抗了三天。再打下去，109师将被鬼子全部吃掉。而109师是他53军赖以起家的部队，但为了挡住鬼子，军长只能狠下心来，甚至不再听109师伤亡报告。他给109师师长就一句话：接不到撤退命令，你就是死，也要死在阵地上。
今天傍晚前后，侧翼108师也与鬼子展开血战。
打吧，就是把老子填进去，也要打下去，可军长心里疼啊，又连续电令141师，不惜代价，侧击、偷袭第三师团后续部队和运输队，以减轻正面防守压力。
参谋来了，拿着141师刚发来的电报。
听参谋读过电报，军长又不相信地夺过电报，亲眼看了一遍电文，瞬间，犹如一把刀扎进了心口。
危急关头，一个吴世伟竟然擅自调动部队去剿匪，将可能的胜仗，险些打成败仗，酿成重大损失。
“他为什么会这么愚蠢？”军长也搞不明白。
可这是军长种下的因，才结出这样的果。141师原本不属于53军，两个月前划拨过来。军长担心141师作战不利，所以派出信得过的吴世伟，去141师担任参谋长，却没想到种下这个恶果。
即便再是亲随，为了141师，乃至全军的士气，也不得不痛下狠手。军长掀了桌子，大骂道：“他娘的，老子枪毙了一个团长，就不怕再枪毙一个师参谋长！给141师复电，把所有违反军纪、贻误战机人员，都立即押送到军部，交给军事处！”
十分钟后，军长情绪平静下来，又命令参谋继续给141师发电，言辞恳切，先承认自己用人失察，接着恳请141师，念在抗战救国以及军人荣誉情分上，请务必坚守黑云岭，同时继续袭扰鬼子运输线，以继续减轻正面防守压力。
一小时后，141师复电，全师已经缩编成两个团，暂时坚守黑云岭，以吸引鬼子兵力，等待时机，继续侧击鬼子。同时外围有三个连和一个由营长指挥的精干小队，继续袭扰固县至应山的大路。
军长看后，大为感动，以私人名义，向关向平发来电报：关兄大义，让愚兄深感惭愧，当下生死存亡之际，更应坦诚以待。愚兄将竭尽全力，与关兄携手，共赴国难。
军长知错改错，态度又如此坦诚，关向平也大为振奋。此时，关向平心境也有了变化。
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