曹操尽起兖州之兵，号称十万（实则五六万），以夏侯惇为先锋，杀气腾腾，直扑徐州。复仇的怒火与扩张的野心交织，使得这支军队如同出闸的猛虎，势不可挡。
檄文所至，徐州震动。陶谦年事已高，本就性格温厚，不擅兵事，闻听曹操大军压境，又惊又惧，急召麾下文武商议。别驾糜竺、典农校尉陈登等人，虽竭力安抚，但面对曹操的虎狼之师，亦感力不从心。陶谦麾下大将曹豹，虽有些勇力，然统兵才能平庸，难当大任。
曹操大军入境，势如破竹。复仇心切的曹军，在“为父报仇”的旗号下，展现出惊人的破坏力。沿途城池，或降或破，曹军所过之处，烧杀抢掠，鸡犬不留，以泄其愤。彭城、傅阳等重镇相继失守，徐州西部屏障尽失，曹操兵锋直指徐州治所郯城。
陶谦亲自登城督战，见城外曹军连营数十里，旌旗蔽日，杀气盈野，心中更是惶恐。曹豹率军出城迎战，被夏侯惇、于禁联手杀得大败，损兵折将，狼狈逃回城中，紧闭城门，不敢再出。曹军将郯城团团围住，日夜攻打，云梯、冲车、投石机轮番上阵，郯城城墙多处破损，守军伤亡惨重，形势岌岌可危。
就在陶谦绝望，准备自缚出降，以保全城百姓（或部分官员已生异心）之际，一个意想不到的转机出现了。
这一日，陶谦正与糜竺、陈登等在府中愁眉不展，忽闻卫士来报，言城外有一支兵马，打着“汉室宗亲刘备”的旗号，前来救援，已冲破曹军外围防线，抵达城下。
“刘备？”陶谦一愣，。“他有多少兵马？”
“回使君，看旗号兵马，不过三五千人，且多为步卒，衣甲不整。”卫士答道。
众人闻言，皆露失望之色。三五千疲敝之卒，如何能解十万大军之围？
陶谦此时已是病急乱投医：“速开城门，迎刘备入城！”
城门开启，刘备率领关羽、张飞及数千兵马，鱼贯而入。陶谦亲自出迎，只见刘备面容清癯，神色疲惫，但目光坚定，身后关羽、张飞，一者面如重枣，威风凛凛，一者豹头环眼，气势逼人，虽风尘仆仆，却难掩其英武之气。
“玄德！徐州危难，承蒙不弃，率兵来援，陶谦感激不尽！”陶谦上前，执手垂泪。
刘备连忙还礼，神色肃然：“陶使君乃朝廷命官，仁厚长者，今遭此无妄之灾，备身为汉室宗亲，岂能坐视？虽兵微将寡，亦愿与使君同生共死，共抗曹贼！”
入府坐定，陶谦将徐州危急形势一一告知，言语间充满绝望。刘备听罢，沉吟片刻，道：“曹操势大，复仇心切，其锋锐不可当。然其悬师远征，粮草转运艰难，且滥杀无辜，已失民心。我军虽少，然郯城城高池深，若能坚守不出，挫其锐气，同时联络青州田楷、北海孔融，使其袭扰曹操后方，待其师老兵疲，必有可乘之机。”
“玄德所言甚是！”陈登接口道，“曹军残暴，徐州百姓恨之入骨。若能坚守，民心可用！”
“只是……曹军攻城甚急，城中守军已疲，恐难久持。”陶谦忧心忡忡。
“使君勿忧！”张飞声如洪钟，挺身而出，“俺老张与二哥，愿率本部兵马，守把城门！曹操若来，管教他有来无回！”
关羽亦抚须颔首，丹凤眼中寒光一闪：“关某之刀，久未饮血，今日正好拿曹军祭刀！”
刘备看向陶谦，目光坚定：“备愿与二位贤弟，亲临战阵，守卫郯城！只要备有一口气在，绝不让曹军踏入郯城半步！”
陶谦见刘备三人如此忠义勇烈，心中大慰，感动不已，当即授权刘备，总领郯城防务，关羽、张飞为副将，城中兵马，皆听其调遣。
刘备接手防务后，立刻展现出其非凡的统兵才能与坚韧不拔的意志。他首先安抚守军，提振士气，将城中青壮组织起来，协助守城。又亲自巡视城防，修补破损城墙，多备滚木礌石、火油金汁。
次日，曹操得知刘备入城，冷笑不已：“织席贩履之辈，也敢螳臂当车？传令攻城，今日必破郯城！”
曹军再次发起猛攻。夏侯惇、于禁亲自督战，攻势如潮。刘备坐镇城楼，指挥若定。关羽、张飞各守一门，身先士卒。
张飞守把西门，见曹军架起云梯，蚁附而上，怒吼一声，手持丈八蛇矛，立于城头，如同门神。曹兵冒死攀上，被张飞一矛一个，挑落城下，无人能近其身。张飞杀得性起，竟夺过士兵手中长弓，连珠箭发，射杀曹军数名指挥校尉，曹军攻势为之一滞。
关羽守把南门，曹军以冲车撞击城门。关羽命士兵以巨石堵塞门洞，又亲自率刀斧手，从侧面突袭曹军攻城部队。关羽青龙偃月刀所向披靡，曹军纷纷辟易，冲车被毁，攻城受挫。
刘备则亲率士卒，用弓弩、滚石、热油，抵御正面之敌。他虽武艺不及关张，但临危不乱，指挥有方，更兼身先士卒，与士兵同甘共苦，极大地鼓舞了守军士气。守军见主将如此，皆奋力死战，竟将曹军一波波凶猛的攻势，硬生生挡了回去。
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