却说高湖一军被赵大岳死死困住不得脱身，情急之下，高湖亲率精锐五千人向西北方向猛攻。意图冲出重围，往投梁康大军。其手下梁军也知道这是最后的机会，一个个皆奋勇当先。
高湖正率军恶战，忽前面闪出一将，正是陆玄。高湖大怒，舞刀拍马直取陆玄。这高湖虽也是久经战阵，但武艺实是平庸。两人仅战了十余合，高湖已是气喘吁吁，陆玄瞅准时机，一枪将高湖刺落马下。
此时大岳的包围圈越收越紧，梁军外围非死即伤，又见高湖战死，遂军心瓦解，全都缴械投降，此时高湖带出城的三万人马，仅剩不到一万人。全歼高湖部后，大岳又率大军向南进逼，驰援金龙和大眼。
在赵大岳与高湖恶战的同时，王金龙率部死死守住大营。两军兵力相差实在过于悬殊，南面是严忠的三万余人，北面有黄坤的两万人。金龙虽严防死守，但是前沿的士卒在给梁军造成巨大伤亡后也全面阵亡，梁军趁势攻入，金龙率残部又在大寨与梁军血战。好在南翼的严忠部战力较弱，在兖军的拼死抵抗之下进展缓慢。
正在千钧一发之际，黄坤后翼忽然杀来大批兖骑。原来是杨大眼率部赶到。黄坤慌乱之下忙令后军顶住。但黄坤在刚才的进攻中已伤亡五六千余人，此时仅剩万余人，怎抵得住杨大眼部近两万人的进攻。
只见杨大眼一马当先，率部踹入梁阵，梁军当者纷纷披靡。仅仅不到一个时辰，就风卷残云般将北翼的梁军全部殄灭。此时的黄坤早已顾不上王金龙了，下令全军拼死抵住大眼。
此时王金龙部压力骤减，令士卒全力对抗南翼的严忠。其实此时严忠还有三万余人，金龙仅剩万余人。按照常理来说，他早应突破王金龙的阵地，但是益州守军承平已久，战力过于低下，竟是笨拙的在南翼久攻不克。
而杨大眼部此时却已占尽上风，黄坤军节节抵抗，最终不支，全部向西溃逃。大眼率部在后掩杀，最终黄坤战死，余部除逃走外全部投降。
杨大眼荡平黄坤部后，又率大军向严忠部侧后迂回。严忠虽打仗不行，但对自己大军的安全却是时时在意，他见黄坤部已被全歼，而大眼又正率部向南迂回，便一面令五千人前往阻击大眼，又令两千人在大营断后，自率主力两万余人向南狂逃。
大眼军在迂回途中见梁军前来阻击，便亦令五千人抵住，自率主力继续向南追击。王金龙见严忠主力南逃，率部迅速荡平在大营断后的两千梁军，向南追去。
大眼和金龙一直掩杀出三十余里才收兵北还，沿途梁军遗尸遍野，最终仅不到两万人逃出生天。而此时赵大岳也率大军赶到，见战事已经结束，遂与众军进驻上庸。而战斗结束后，大眼心系刘拯军安危，遂率部未加休整便北上回援。大岳也欲率大军北上，蒲容道：“刘将军正与梁军周旋，可视战情再行进取。”大岳从之。
却说刘拯部在派杨大眼率两万人驰援赵大岳之后，便下令严密防守大营，同时监视梁军动向。
而梁康也在杨大眼率众南下数日后得到消息，遂聚众商议。参军魏雍道：“杨大眼南下后，刘拯部此时仅剩六万人。现我军要么举大军合围刘拯，要么令刘策南下驰援上庸。”梁康道：“若令刘策南下驰援上庸，则杨大眼极可能回身复战，而刘拯和赵大岳也必会派军合围，到时刘策一军危矣。而若我以绝对优势兵力合围刘拯，则极有可能克捷，彼时就算上庸失守，我大军主力还在，而兖军却已损失六万人，赵大岳必无能为也，况南部尚有严忠的四万援军，上庸非易下者也。”魏雍附议。
梁康遂下令刘策的五万人在正面牵制刘拯，而令李彤的五万大军向刘拯部东翼迂回，而自率两万人前出北翼。
刘拯闻梁康率大军前来合围，遂与赵兴商议。赵兴道：“此时南部赵大岳正在激战，暂无力来援。我军可相机撤离，调动梁军，且吾有一计，可大破梁康。”刘拯忙问其详。赵兴道：“此时梁军欲在东北西三个方向形成合围，但我军南翼紧邻沔水，我大军可趁梁军尚未完成合围，迅速南渡沔水。梁康见我南渡，必也会率大军南渡来追。待其一部渡河后，我军可将其余梁军阻击在北岸。彼时若赵大岳获胜，则可合围已渡河的梁军，若大岳不胜，则我军可继续向东回撤，再寻战机。”刘拯大喜道：“赵参军真乃运筹帷幄，决胜千里者也。”遂下令全军渡河。
梁康刚刚指挥众军迂回到位，便闻刘拯已率大军渡河南逃。参军魏雍道：“刘拯南下后，若加入南部战场，上庸危矣。应即令各部渡河，继续合围刘拯。”梁康忙通报刘策和李彤，令其速速渡河。
刘策得令后便率部迅速渡过沔水，继续在西翼与刘拯对峙，等待梁康和李彤的大军。赵兴见刘策的五万人已渡河，忙道：“可速速派军沿河据守，阻击李彤和梁康。”刘拯忙令庞云率军两万牵动东翼阻击李彤部渡河，自在大营沿河据守，对峙刘策的同时，阻击梁康的两万人。
梁康正准备渡河，忽斥候接连来报，说我军和李彤部对岸皆有兖军把守。梁康大怒道：“区区六万人竟敢螳臂当车。”下令各部击溃对岸兖军，强渡沔水，同时令刘策向刘拯部发起进攻，以策应各军。
北岸的梁军得令后，向南岸发起突袭，刘策也自西翼向刘拯大营猛攻。本来寂静的战场突然全线皆爆发激战。刘拯虽仅有六万人，但除了西翼是与刘策正面交锋外，其余各部都是沿河据守，本就占有地形优势，故虽是以少敌多，各处战况暂时可控。梁军在各方向上一连组织数次猛攻，但全都无功而返。
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