却说梁康见兖军难缠，气的咆哮不止。现在上庸战场战事越来越不利，若赵大岳大军攻占上庸后率大军来援，已渡河且被刘拯部牵制的刘策部五万人将立陷绝境。魏雍谏道：“兖军沿河据守，占有地利，不可硬攻。不如令李彤分军三万沿沔水向东，另行开辟渡河战场，庞云必会分兵前往阻击，彼时李彤易渡矣。”梁康从之。
李彤得令后，令裨将率军三万东行二十里继续渡河，庞云分兵一万前往当之。庞云分兵后，兵力差距进一步拉大，每一处都要面对三倍于己的敌人。李彤在梁康的严令下，命士卒不计代价向南岸猛攻。
兖军虽拼死抵抗，但是最东翼的李彤部还是冲破防线，攻入南岸。与剩余的兖军在南岸血战，而庞云处的防线也岌岌可危。在这千钧一发之际，杨大眼率两万人及时赶到。刘拯令其火速前往东翼驰援庞云。
大眼杀到东翼，庞云报说东部梁军已有强渡过河，大眼留下万人加强庞云部，然后自率大军向东翼杀去。大眼抵达战场时，梁军已有约六七千人已经渡过南岸，正在与南岸兖军激战。大兖二话不说，率队杀入。
大眼为阻止梁军后续部队继续抢渡，率精锐直接朝渡口处杀去。梁军为保住渡口，拼死抵抗，双方在渡口附近反复拉锯，死伤惨重，尸积如山。最后在兖军的凌厉攻势下，梁军不支，渡口被兖军破坏。大眼与渡口守军合力肃清残敌，牢牢守住了东翼。而庞云在得到大眼部万余人的增援后，防线立即稳固下来。李彤的攻势被彻底挫败。
梁康在北岸见各路梁军不光没有突破防线，还折损了万余人，忧愤不已。这日，忽有斥候来报，说高湖部全军覆没，严忠部败走，赵大岳已率大军北上。梁康大惊，高湖在上庸有六万人外加严忠的四万援军，总兵力已达十二万，竟然这么快就打没了？殊不知，严忠的四万益州军战力低下，且虽说高湖有六万人，但赵大岳加上来援的杨大眼部也已有十万人，且占有局部优势，高湖的覆灭可不是偶然。
魏雍道：“今赵大岳一军北来，刘策一军危矣。可速令其派军断后，自率主力撤回沔水以北，然后全军沿沔水布防。”梁康忙令快马去讫。
原来赵大岳自全歼高湖、击退严忠后，便严密探查北部战事。闻刘拯已率大军渡过沔水，而刘策也随之南渡，梁康正指挥大军猛攻刘拯的沿河防线。便与蒲绒商议。蒲容道：“梁康合休。”大岳忙问其故。蒲容道：“此必是刘拯和赵兴两人之妙计。先率大军南渡，吸引梁军渡河来追，然后突然发兵守住河岸，则已渡河的梁军立成孤军。刘将军和赵参军此时必翘首以待我军到来。”
大岳大喜道：“我大军可速速北上，合击刘策。”蒲容道：“若我大军直扑刘策，其必会以少部兵力断后，自率主力渡河北逃。愚计，将军可领兵四万在刘策军西翼夹击，而令一将亦领四万人在西翼渡过沔水，沿河向东进击。北岸虽尚有梁军六七万人，但梁康仅率两万人在西翼，李彤的大军远在东翼。我渡河的四万人可直扑梁康，兼可切断刘策北逃路线。等李彤回援之时，大眼和庞云亦可北渡，自后牵制李彤，梁康可擒矣。”大岳大喜，自率四万大军前往刘策西南两翼合围，而令王金龙率剩余四万人兼程北上，渡河后向西进发。
且说刘策得到梁康命令后，便令五千人与刘拯继续对峙，而令主力向沔水以北撤离。刘拯见刘策要逃，下令士卒猛攻刘策军，但却被断后的梁军阻住。刘拯令士卒向南翼迂回。而在此同时，大岳的四万人也已赶到，在西南两翼围攻刘策。正在渡河的刘策见大岳杀到，又派五千人抵住大岳。
王金龙此时也已渡过沔水，正率军向东急进。斥候来报，说刘策军已有数千人渡过北岸，金龙下令全速前进，务必在北岸堵住刘策。兖军得令后，兼程向西疾进，终于在黄昏时抵达渡口，此时刘策军已渡过万余人。金龙立即率全军掩杀过去，令副将倪纯率万余人沿河岸直插渡口。
过河的梁军见西翼杀来大批兖骑，大惊，薄暮时分看不太清楚兖军有多少兵马。此时兖军已冲到眼前，双方开始激战。倪纯率重骑所向披靡，率先杀到渡口处切断了刘策军的退路。梁军接战后才发现兖军竟有数万之众，激战不到半个时辰，便舍弃渡口向东逃窜。金龙令倪纯率万余人守住渡口，而自率主力三万人继续向东，进逼梁康部。
而此时梁康闻西翼有兖军杀来，便率军来援。途中遇到渡口处的逃兵，说兖军有四五万人已渡过北岸。梁康大惊，忙令快马前往通知李彤，令其率大队来援。
刘策此时在南岸是叫苦不迭，先是已渡过北岸的万余兵力被金龙击溃，渡口失守，接着断后的万余兵力也相继被全歼，此时大营仅剩不到三万人，被困在南岸。
大岳和刘拯见渡口已被金龙占领，下令各军开始向刘策部发起猛攻。此时大岳和刘拯部合军已达八万人，在兖军排山倒海般的攻势下，刘策的三万人仅仅坚持了一个时辰便开始崩溃，兖军趁势掩杀。刘策见大势已去，率残部投降。
荡平刘策部后，刘拯与赵大岳会师，商议下一步行动。蒲容道：“北周一直对汉中虎视眈眈，虽有垣闯将军在潼关牵制，但为确保万无一失，可火速派人占领汉中治所南郑。”赵兴也道：“今梁康和李彤两部仅剩六万余人，可派兵四万自东翼渡河，而大眼和庞云守住南岸，梁康必为瓮中之鳖也。”刘拯和大约听后大喜，当下计议已定，便命王金龙率军两万星夜兼程前往占领南郑，而刘拯率大军五万自东翼渡过沔水切断梁康退路，而大岳则率万余人前往驰援金龙，大眼和庞云自在南岸坚守。
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