章邯追击田荣到东阿，围困城池。
项梁听说田荣危急，率兵来救，于东阿大破秦军。章邯向西败退，项梁紧追不舍。
田荣解围，听说齐人另立新君，勃然大怒，于是回师，攻击新齐王田假。田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。大将田间到赵国求救，如今滞留赵国，不敢回来。
田荣乃立田儋之子田巿为齐王，己为相国，并命弟田横为大将，重新平定齐地。
秦二世闻说章邯败于项梁，乃派兵出关支援，章邯军势复盛。
项梁于是遣使至赵、齐两国，请求出兵，共同对付章邯。
田荣对来使道：除非楚国杀了田假，赵国杀田角、田间，齐国才会出兵。
使者无奈，便以此言回报。楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角、田间。因此齐相田荣发怒，拒绝出兵相助项梁。
秦二世二年九月，项梁久候齐国援军不至，独自发动攻击，在定陶再度打垮秦军。
此时刘邦前来助战，与项羽联手战于雍丘，再次大败秦军，斩杀三川郡守李由。
项梁连战连胜，于是更加轻视秦军，显露出骄傲神色。上将宋义见此，入帐规劝。
宋义：兵法云，胜后骄惰，取败之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我为将军忧之！
项梁：既是如此，将军可出使齐国，务必劝说田荣与我联手，共伐咸阳可也。
宋义知道己言不入，只得应诺，于是出使齐国。行在途中，路遇齐国使者高陵君显。宋义下车见礼，因而问道：公将何往？
君显：去见武信君项梁，说以联手抗秦。
宋义：武信君小胜而骄，必遭败绩。公若缓行，可免一死，若图快至，则必遭祸。
君显：多谢指点，敢不从命。
于是二人相别，一个往东，一个往西，各自缓缓而行。
便在此时，章邯已经得到秦二世自关中所发援兵，军威复又大壮。由是连夜起兵，突然出击，与楚军大战于定陶。项梁仓促应战，三战三败，终死于乱军之中，果应宋义之言。
项梁身死，项羽力战杀透重围，回望大哭。只得含悲忍痛，引领楚军向东败走。章邯既杀项梁，认为楚地已平，不足担忧；于是挥师北上，再来进攻赵国。
镜头闪回，按下齐楚，复说赵国。
自陈胜在陈县称王建政，便有部将大梁人陈余，上前进言：能与秦国相敌者，燕赵之士也。今大王既占中原，更当经略河北，以复赵地。
陈胜：卿言甚善。但不知以何人为将，前往略赵？
除余：臣乃大梁人氏，熟悉赵、魏地理，并知其民情。若蒙大王不弃，臣愿自告奋勇，领三千精壮之兵，前往平定赵地。
陈胜：卿志虽壮，以一己之力，恐不能胜。我有计矣，诸将听令！
诸将：臣在。
陈胜：兹令！命武臣为将军，邵骚为护军，引兵一千，是为中军；张耳、陈余为左右校尉，各带精兵一千，并为先锋，北攻赵地。
诸将听命，引兵北出，张耳与陈余先发。张耳者，便是刘邦昔日旧主，兼为挚友。
武臣与邵骚引领中军，自白马渡过黄河，一路招降纳叛，扩充军队。及至河北，已收聚精兵数万。武臣自谓威势大振，乃自号为武信君，等同脱离张楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占赵地十余城，并诛杀所有秦朝降官。
赵地其他城池守将闻此，皆知降后不免一死，于是皆都据城坚守，不肯再降。
武臣转向东北，攻打范阳，满城闻之大惧。
时有范阳人蒯彻，先游说县令，使其答应向武臣投降；之后又单骑来见武臣，下其说辞。
武臣：先生来此为何？
蒯彻：我闻上兵不战，善战不杀。将军代赵民伐暴秦之罪，则赵人谁不欣然从之？请将军接受范阳令投降，封其为侯，后命其到燕赵之地驰游，以为不降者之鉴。若能如此，则各城都会不战而降，燕赵之地亦可传檄而定，不战而得千里之地也。
武臣听罢称善，于是听从蒯彻之计，当场赐给范阳令诸侯玺印，命其赍持还报。赵国各地闻之，不战而降武臣者，前后共有三十余城。武臣由此兵不血刃，引兵进驻邯郸。
张耳、陈余听说周文败亡，又闻诸将因受谗谤，而被陈王所杀，遂劝说武臣自立。武臣自然欣从，于是自立为赵王，封陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈胜闻说武臣自立为王，勃然大怒，欲尽杀武臣等人家眷。
上柱国房君蔡赐劝谏：今强秦尚在，大王如杀武臣等人家眷，是为自己又树一劲敌也。不如乘此祝贺封赐武臣，命其带兵西攻秦地，而为大王所用。
陈胜以其为然，遂听从蔡赐建议，命将武臣等人家眷软禁宫中，封张耳之子张敖为成都君。又派使者前往祝贺武臣称王，并令催促发兵，向西攻入函谷关。
武臣虽然受封为王，复领陈王之命，但自知不是章邯对手，因此犹豫不决。
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