章邯从废丘仓促率军驰援陈仓，被汉军击败，逃至废丘、好峙，汉军分路追击，在壤东、好峙两地再败雍军，俘虏章平，进围章邯残部于废丘。尔后，连续作战，分兵略地，迅速占领关中大部，平定三秦之地，取得对楚的初战胜利。
刘邦率汉军出关，收服魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马昂降汉。联合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军大败而还。韩信复收溃败之军与刘邦在荥阳会师，阻击楚追兵，大败楚军于京、索之间，使汉军得以重振旗鼓。
刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王田荣和赵王歇也反叛并与楚媾和。六月魏王豹以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，叛汉与楚约和。
刘邦派郦食其说服魏豹不成，八月任命韩信为左丞相率兵击魏。?魏豹把重兵布守在蒲坂，封锁河关。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。
刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。刘邦派张耳与韩信一起引兵东击赵王歇，北击代王陈馀，活捉代相夏说、破代。即以俘获之精兵，补充在荥阳对楚作战的刘邦军，支援正面战场作战。
韩信、张耳统兵几万欲过太行山井陉口进攻赵国。赵王与成安君陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。广武君李左车说成安君：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现又有张耳加盟，乘胜欲下赵国，军队锐不可当。
可是我听说：‘千里运粮，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮草必落在后面，希望您暂拨给我三万奇兵，我从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。
汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野无食可掠，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。希望您考虑采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”[
成安君陈馀是一个书生，认为正义之师不用奇谋诡计，所以表示反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。韩信虽号称数万人，其实不过数千人，千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不击，若更强大的敌人前来，我们将如何对付?诸侯一定会认为我们胆怯，会轻易地攻打我们。”最终没听李左车的计策。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。
同时命令副将传令大家：“今天打败赵军之后会餐。”将士们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。
赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。
韩信、张耳退人河边阵地，水上军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。
赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术?”
韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，在这种形势下不把将士们置之死地，使人人为保全自己而战不可；如果给他们留有生路，就都跑了，怎么还能用他们取胜呢？”诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。
然后韩信向李左车请教攻燕、伐齐之事。李左车辞谢说：“我听说，败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”
韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈余听了你的计策，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。
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