新法推行后，遇到了社会各阶层的普遍阻力，当然，最大的阻力来自朝中各级官员，他们可以称为“保守派”，主要代表是司马光等。
在变法前，司马光和王安石进行过一场辩论，神宗皇帝赵顼，以实际行动支持了王安石，继而又重用王安石，主持变法。而同样名重天下的文学家、史学家司马光，却只能以翰林学士的身份领衔修撰《资治通鉴》，他心中可能有酸楚的感觉，当然，这种分析难免用小人之心度君子之腹，但是从后来司马光当政，全部废除新法的实际行动来看，这点嫌疑还是有的。
平心而论， 司马光也不是一开始就反对变法了，而是直到朝廷颁发“青苗法”，司马光才明确表示不同意见。
“青苗法”出台不久，赵顼在迩英殿听讲，司马光讲到西汉初年，曹参代替萧何时，赵顼问道：“汉朝如果对萧何制订的旧法一成不变，可行吗？”
司马光立即来了精神，借题发挥道：“何止是汉朝，即使夏商周三代君主，遵守禹、汤、文（王）、武（王）时期的制度，到现在仍然是可行的！汉武帝更改汉高祖的制度，导致盗贼风起。汉元帝更改汉宣帝的政治，汉代于是衰落。因此说来，祖宗之法不可变！”
司马光的观点，可以说是迂腐之极！他纵然不懂得与时俱进的道理。退一步说，他所推崇汉高祖时期的制度，可能和禹、汤、文、武时期的制度一样吗？汉宣帝时期的制度又和汉高祖时期的一样吗？肯定是不一样的，那么，汉高祖和汉宣帝的制度是怎么来的？不是慢慢变更的吗？他们怎么就可以更改？这不自相矛盾？
吕惠卿听不下去了，站起来驳斥道：“先王（一般指尧舜禹汤文武）法律，有一年一变的情况，即每年正月初，在城阙上公布法律；有五年一变的情况，即巡狩考制度；有三十年一变的情况，即《尚书.吕刑》所说的'刑罚世轻世重'。怎么说制度不能变？”
司马光辩驳道：“每年公布法律，公布的都是旧法！先王巡狩发现诸侯改变礼乐制度，则诛杀，这是不变的证据。刑罚，国平用轻典，国乱用重典，这就是'世轻世重'，也不是变。国家犹如屋宅，破损才修，不到完全倒了，就不重新建造。再请陛下问一问在坐的各位，三司使主管财政，不称职就可以撤换，怎么能像现在，让执政大臣参与财政？再者，现在设'制置三司条例司'，为什么？宰相用道德辅佐人君，用什么'条例'？用条例的人，不是官员，应该是胥吏！”
司马光说了那么多，其实是东来西扯，不值得一驳。比如：治世用轻典，乱世用重典，这不是变通？一定要等房子快倒了才建新房？宰相不干涉财政，这是五代和宋初才有的制度，先前是这样吗？等等！
司马光在治学方面，少有人能及，治国方面，王安石甩了他几条街！
司马光接着指责“青苗法”放贷的弊端，他道：“平民借高利贷，尚且被逼得饥寒流离，何况是官府催逼利息？”
吕惠卿解释道：“青苗贷款，全在自愿！”
司马光回击道：“愚民只知道借债的方便，哪里知晓还债的艰难？并不只是官府不强迫人借贷，放高利贷者也没有强迫别人借债啊？”
任何制度，没有十全十美，都有瑕疵，但要看全局，是利大于弊还是弊大于利？如果存心找茬，和无赖有什么区别？
听到这里，赵顼也忍不住了，对司马光道：“'青苗法'陕西推行了很久，百姓很认可啊！”
司马光对答道：“臣是陕西人，只看到弊端，没看到利益！”用自己的看法代替大众观点，这不是强词夺理？
几天后，赵顼留司马光入对。赵顼有点忧虑地对他道：“当今天下议论纷纷，是不是就是孙叔敖所说的‘国家有规划、决策，可众人所厌恶’的情形？”
司马光以为赵顼改变了态度，容光焕发地道：“正是，陛下说得真好！如今条例司所做的，只有王安石、韩绛、吕惠卿说好，陛下难道就和这三个人一起共天下吗？”
赵顼本想重用司马光，可一来王安石认为司马光不合作，劝阻赵顼；二来司马光见赵顼铁了心变法，也确实不愿参与，几次要辞职。
特别是公元1071年四月九日，他看到好友范镇因直言王安石“进拒谏之计”、“用残民之术”被罢官。司马光愤然上疏为范镇鸣不平，并请求到洛阳任职，此后绝口不论政事，专心编撰《资治通鉴》，时间长达15年。
司马光在洛阳蛰伏十五年，哲宗“元佑”年由司马光主政，他全盘否定新法，让新法成果毁于一旦，保守派变成了“元佑党”，哲宗成年后又翻盘，变法派重新得势，党争更加激烈，形成元佑对决的局面，后面还要细说。
佐料：司马光和王安石的私人关系其实很好，1069年九月，王安石推荐吕惠卿为太子中允，司马光便对赵顼进谏道：“吕惠卿奸诈，不是佳士。使王安石蒙受天下人非议，都是吕惠卿所为！”
赵顼道：“吕惠卿进对明辨，似乎是出色的人才！”
司马光道：“吕惠卿文学优长，但用心不正，愿陛下仔细观察。江充（汉武帝巫蛊之乱的始作俑者）若无才，怎么能说动人君？”
司马光三次写信给王安石，道：“谄媚之人今日对你肯定迎合顺从，你一旦失势，他一定会为自己的利益出卖你！”
王安石看了，心里很不高兴，但事实后来确实如此。
司马光虽然和王安石政见不同，不和他合作，而且反对态度很明确，也很彻底，更光明正大。司马光从不背后搞小动作，不落井下石，不阴奉阳违，这是真君子的品行！所以司马光值得尊敬和铭记。
不仅如此，司马光对王安石个人还进行维护辩解。有次赵顼对司马光道：“爱卿认为王安石如何？”
司马光回答道：“世人说王安石奸邪，这纯粹是诋毁，王安石真是贤良之人，只不过不太明晓世故，性格执拗，一根筋罢了！”
司马光说王安石一根筋，其实自己又何尝不是呢？可能，但凡有卓绝才能的人，性格都很倔强！
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